與P2P網貸平臺需銀行存管同理，無支付牌照的電商平臺內部資金清算也應受到監管。

　　近期，剛剛上市的電商平臺拼多多的“二清”疑問，引發了業內對這一問題的再次熱議。

　　“二清”，是指在支付領域一種無證經營支付業務的行為，由於電商平臺並無資金結算資質但仍然進行違規清算，這種做法往往是平臺代收客戶資金再清算至商家。由於“二清”行為存在一定賬期，資金交易量大易形成資金池風險，平臺一旦經營困難，捲款跑路，資金也未受到平臺方之外的監管，幾乎“裸奔”的資金成為平臺安全的一顆“定時炸彈”。

　　那麼，拼多多是否屬於“二清”呢?

　　據介面新聞記者瞭解，拼多多在2016年10月與平安銀行簽訂了全面戰略合作協議，其中，平安銀行為其提供了一項名為“電商見證寶”的電商金融賬戶服務，為平臺搭建平臺錢包賬戶體系，通過總分錢包賬戶體系經營客戶賬戶。平安銀行官方介紹這是一款“涵蓋賬戶驗證、繫結、交易資金充值、支付等服務在內的完整電商資金管理服務方案。”

　　拼多多有關負責人也向介面新聞表示，拼多多平臺的所有資金，均通過平安銀行旗下的第三方託管賬戶往來，在整個交易鏈路中，平臺無許可權接觸到資金，按資金鍊流向，是由個人-支付工具-平安銀行託管賬戶-商家。

　　拼多多這種通過銀行內部賬戶進行資金託管的清算形式是否合規，在招股書中，拼多多這樣解釋：

　　“我們與商業銀行和第三方支付機構的合作受到央行監督，但央行可能會發布規則，進一步規範金融機構、第三方支付提供商的運作。例如，2017年11月，央行釋出了金融機構和第三方支付提供商向無牌公司非法提供結算服務的通知，央行意在警告無牌實體利用支付提供商作為無牌支付結算服務的通道，以維護資金安全和資訊保安。但我們認為第三方支付提供商的結算服務並未違反央行規定，我們通過相關銀行開設內部特殊賬戶以接收買方付款，並將向銀行提交材料驗證相關交易的真實性……但是我們無法保證央行或其他政府機構與我們能保持同樣的觀點。”

　　簡而言之，拼多多在說明書中指出的困惑是，雖然由商業銀行託管形式進行平臺賬戶體系搭建的模式已經向央行上報來“驗明正身”，但央行並未進一步給出解釋，這種由銀行業金融機構託管的平臺賬戶體系是否符合規定。

　　中國支付網創始人劉剛表示，目前合規與否的唯一標準仍是讓平臺上入駐的商家直接成為持證機構的商戶，持證機構包括銀行和支付公司。他也指出，由於“二清”行為屬於平臺內部的分賬系統，這種分賬模式的資訊流和資金流實際上由何方主導、監督，仍然需要進一步釐清。

　　另據專業從事“二清”機構改造服務商表示，央行認定二清主要看兩點，交易上送和資金流向，只要這兩點搞定，不變造交易或搞資金池，輕易不會被認定為二清行為，從另一個角度來說，央行要求中間賬戶必須是支付機構備付金賬戶，資金不能通過電商平臺。

　　平臺電商“二清”通病何時清算?

　　目前，“二清”模式仍然普遍存在於平臺電商(B2B2C)、O2O綜合平臺、多元化集團、新零售等多種網際網路商業模式。

　　例如，2017年3月，據《經濟觀察報》報道，由於存在嚴重的“二清”問題，以蘑菇街、二維火、有贊為代表的電商服務平臺在近半年間陸續接受了央行的約談調研和視窗指導;2017年6月，由於微店平臺涉及二清問題，微信支付突然間“封殺”了微店的7000萬商家的支付通道，成為迄今影響最大的二清事件;2017年，估值數百億美元的獨角獸公司美團點評也曾分別由於無照經營支付業務、平臺二清問題兩次被律師舉報。除了大機構被央行重點監管外，大大小小電商平臺、線下二清機構突然捲款跑路的現象也不絕於耳。

　　2017年11月，央行釋出的217號文《進一步加強無證經營支付業務整治工作的通知》對二清行為正式“亮劍”，通知中，央行表示堅決切斷無證機構的支付業務渠道，遏制支付服務市場亂象，整肅支付服務市場的違規行為。2018年上半年，諮詢“二清”合規改造的平臺有了一定增加，但由於這些電商平臺的主業並非從事金融支付，央行的監管行為事實上仍然影響有限。

　　為了解決平臺內部清算合規問題和存留保護交易資料的考慮，O2O平臺和電商公司不惜重金，一度成為支付牌照的最大買方。

　　2016年，美團點評超過10億元拿下錢袋寶支付牌照後改名美團支付，2017年，滴滴出行3億元收購“一九支付”，國美金融7.2億元收購“銀盈通“等。此外，拼多多也已經成為付費通的第二大股東，並有望擇機拿下這塊寶貴的支付牌照。

　　對於財力並不雄厚的中小型電商平臺，中國支付網創始人劉剛表示，二清的解決方案並不繁瑣，市場上有非常成熟，成本較低的技術解決方案。業界也已經出現了商業銀行、支付機構等不同主體推出的“二清”解決方案，例如一些支付機構、銀行的“分賬系統”可成為這些電商平臺的備選項。