CEO的教訓：要管住下半身 也要管住上半身
來源：秦朔朋友圈
作者：戈小羊
今年是美國CEO的災年。
2月， 永利度假村 CEO Steve Wynn被爆陷入性醜聞，董事會接受他的辭職；
6月，被名模Kate Upton指控性騷擾4個多月後，Guess集團聯合創始人Paul Marciano辭去集團執行主席職務。經過董事會特別委員會以及獨立法律顧問調查，並未能證實Paul Marciano存在性騷擾的事實，但其在與攝影師和模特的溝通中存在判斷力不足的問題。公司表示，2月20日-6月11日被調查期間，Paul Marciano所有薪酬將被罰沒。
6月， 英特爾 CEO萊恩·科再奇宣佈辭職。這位在英特爾工作了30年的高管被發現他曾與一名英特爾員工交往，存在情人關係，這違反了英特爾的“禁止親密接觸政策”（non-fraternization policy）。
9月9日，美國 哥倫比亞廣播 公司宣佈，公司CEO萊斯利·蒙維斯將去職。他是因為《紐約客》雜誌7月底發表的一篇有關6名女性揭露其性騷擾的報道而遭調查的。
上述所有公司對CEO的調查和處理過程，均向美國證券交易委員會（SEC）做了呈報。
但所有這些案例產生的影響，都沒有最近 特斯拉 創始人埃隆·馬斯克（Elon Musk）因為沒管住嘴所惹的麻煩大。
馬斯克推文事件來龍去脈
事情源自今年8月7日，馬斯克突然在自己的 推特 上大嘴一噴，說自己正在考慮以420美元一股的價格私有化特斯拉，而且他還信心滿滿地表示，私有化的錢已經到位了。
馬斯克釋出這條推特的時候，正是當天美股剛開市不久。這條利好訊息迅速引發投資人追投特斯拉股票，僅僅一個多小時，特斯拉股價就大漲7%。交易所甚至短暫暫停了特斯拉股票交易，但沒有影響特斯拉當天股價持續大漲。但另一方面，就在這條看上去已經言之鑿鑿的推特釋出的時候，馬斯克在向特斯拉員工的內部信中卻透露，私有化似乎是一個不太成熟的想法。
之所以不太成熟，是特斯拉私有化所需資金並沒有確定。2017年1月，馬斯克和一家主權財富基金首席代表見面，對方口頭表達了對特斯拉進行大規模投資並在中東建立特斯拉生產設施的願望。2018年7月31日，他和主權財富基金的3名成員在公司總部會談，有人對私有化表達了興趣，但雙方並沒有討論私有化特斯拉的相關條款。
8月2日，馬斯克向公司董事會成員及首席財務官和法律總顧問傳送了一封電子郵件，題為《出價每股420美元私有化特斯拉》。8月3日，馬斯克與特斯拉董事會通電話，說沙特基金有興趣為私有化交易提供資金。然後就發生了8月7日的推文事件，這個舉動沒有諮詢特斯拉的董事會、員工或外部顧問的意見。推文發出沒多久，特斯拉投資者關係的負責人就問：“推文是否合法？”
下午3點16分，馬斯克通過電子郵件向員工們傳送了關於將特斯拉私有化的願望，並將這封信釋出在公司的網站上。晚上7點20，一位華爾街分析師詢問特斯拉的投資者關係負責人，“擔保資金”是否意味著有承諾函或口頭協議形式的“公司要約”時，投資者關係部門回覆：“實際上我也不知道，但我認為，鑑於我們全力以赴地公開了這項報價，這個報價就是堅定的。”
今年沙特主權財富基金確實建倉了20億美元，購入特斯拉股票，佔約5%的股權，但其隨後表示，並未就特斯拉私有化與馬斯克本人有過實質性的探討。
8月25日，馬斯克在特斯拉官網上釋出公開信稱，特斯拉將放棄私有化。
SEC緊追不捨，馬斯克迅速和解
隨著更多資訊披露出來，馬斯克的推文，一沒有跟任何人商量過，二沒有與任何潛在資金來源討論過關鍵的交易條款，更不用說資金已經得到了保障。有小道訊息稱，馬斯克這樣做，只是為了討新女友、說唱歌手Grimes的歡心，在抽了大麻後，拍腦門想了一個梗，於是發到推特上，想讓同樣也抽大麻的女友會心一笑而已。這種說法之所以流行，是馬斯克推文上的出價是每股420美元，剛好國際大麻日是4月20日。而馬斯克之所以認識這位女友，也是因為一個幾乎沒有人看懂的梗，走到了一起。但馬斯克8月17日解釋稱，他發文前希望收購價是近期的交易價溢價20%，約為419美元，他四捨五入成了420美元，而不是因為自己抽大麻才選了這個價。
無論怎麼解釋，都已經晚了。9月27日美股收盤後公佈的美國曼哈頓聯邦法庭的訴訟檔案顯示，SEC以“涉嫌證券欺詐”正式起訴馬斯克，訴訟中表示：“馬斯克在活躍交易日的中間時段，用他的手機公開發表了虛假的誤導性宣告，稱特斯拉將被私有化。在向他的2200多萬推特粉絲和任何其他可以上網的人釋出該訊息之前，他沒有與任何其他人討論過其中的內容。他也沒有通知 納斯達克 ，他打算按照納斯達克規則的要求釋出公開宣告。馬斯克的虛假和誤導性陳述，給特斯拉的股價造成了嚴重的混亂，並給投資者造成了傷害。”
一個也許只是想博美人一笑的推特，給馬斯克帶來了巨大的麻煩。SEC的上訴決定一出，特斯拉股票應聲大跌。為了避免和SEC對簿公堂引發特斯拉股價繼續下跌，傲嬌的馬斯克立刻“認慫”，以最快的時間與SEC達成和解，以極大誠意表示自己會改過自新，希望SEC能寬大處理。鑑於馬斯克良好的認錯態度，SEC也放他一馬，但是馬斯克必須做到以下兩點：
-
首先是辭去公司董事長的職位，並且三年內不能擔任這個職位；
-
第二是支付4000萬美元的罰金。
這對馬斯克而言已經是最輕的懲罰了。因為雖然辭去了董事長的職務，但是作為特斯拉的靈魂人物，他依然是公司的“一把手”，並不會被驅逐出去；第二，4000萬美元，相當於2.8億人民幣的罰款，對於馬斯克來說，並不是一個很大的數字。
真正受傷的是特斯拉公司和投資特斯拉的股民，相較於8月馬斯克發推特私有化時候，特斯拉將近400美元的股價，如今已經跌到了260美元，公司市價跌去了數百億美元。
按照分析師的觀點，截至現在，特斯拉算是利空出盡，鑑於特斯拉強勁的技術實力和巨大的市場，特斯拉今天的股價也許是一個不錯的抄底時機。
重要的問題是教育CEO
無論是管不住上半身還是因為管不住下半身，美國CEO、特別是上市公司CEO的教訓可謂沉痛。中國上市公司CEO在社交媒體上活躍的不多，但上市公司的虛假陳述、操縱市場、內幕交易等違法案件中，暴露出資訊披露的問題也相當嚴重：
-
利用空殼公司以“名人效應＋高槓杆融資”進行收購，不及時披露重要進展資訊；
-
有的大股東在控股權轉讓過程中隱瞞實情、控制節奏分階段披露，不斷“拉抽屜”；
-
有的上市公司實際控制人通過控制資訊披露節奏，一方面利用誤導性陳述頻繁釋出公司轉型、對外收購以及專案研發突破等利好訊息影響投資者預期，另一方面推遲釋出企業虧損或收購失敗的利空訊息。
凡此種種的信口雌黃，性質十分惡劣。
從今年以來美國CEO的多場教訓，對於已經在美國上市、或者希望去美國上市的中國CEO們，可以從中汲取至少以下五個教訓：
第一，美國資本市場對資訊披露的監管力度之嚴格，超乎想象。能力傑出的馬斯克，撞到了槍口上，不負責任地、草率地經由非官方渠道披露企業資訊，而且還是虛假的、未經核實的資訊，也會被立即處理。作為市場監管者，SEC不僅要維護市場的公開透明，對投資者的保護也是其重要工作。拿馬斯克開刀，也是警告更多上市公司高管，要管理好自己的嘴，千萬不能被抓到把柄。
第二，市場上除了SEC之外，還有很多專業的“監管者”，千萬不要耍小聰明。美國有大量專盯資本市場的律師事務所，但凡CEO出了問題，就會向中小投資者徵集集體訴訟。中國公司的公關部門遇到危機喜歡“先撇清再說”，殊不知如果事實是濁而不清，那“撇”的舉動就可能被認為是欺詐。美國律所的律師們都身經百戰，最希望抓的就是大公司的把柄，狠狠打一場官司，賺錢又出名。
第三、CEO要有強烈的自我管理意識，包括言論和行為，最低的底線是絕對不能觸碰法律，這一點務必牢記。當然，如果能夠做得更好，就要入鄉隨俗學習當地的習俗和文化，即便不觸碰法律，觸及了當地文化的一些禁區，後果也是很難受的。
第四，公司治理要從嚴要求。今天很多中國公司都會選擇在美國上市，但是公司註冊地卻在公司治理要求比較寬鬆的地區，這樣很容易放鬆警惕，習慣拿寬鬆地區的標準在嚴格的地區行事，這樣自然會帶來很多麻煩。
第五， 一旦犯錯或者觸碰法律，最壞的辦法就是抵抗和欺瞞，因為跟監管機構和執法部門對抗是得不到任何好處的。這也是為什麼馬斯克在SEC上訴之後，很快就“認慫投降”。因為他知道，如果跟SEC死磕到底，吃虧的只有自己，不僅股票大跌，甚至真的會被SEC驅逐出特斯拉公司，這才是真正的無可挽回。
總而言之，管好上半身和下半身，是當一個稱職CEO的前提條件；而是否能讓CEO自覺管理好自己，則是監管和法律是否到位的試金石。
這都給想要去美國上市的中國企業敲響了警鐘。上市或許容易，但能否按照美國公司治理的標準來要求自己和公司，要打一個巨大的問號。