聞泰科技114.35億併購案遭問詢 涉及收購資金來源等問題

聞泰科技（600745，SH）擬以114.35億元的價格對海外半導體巨頭股權進行跨境併購，並欲通過資本運作獲得目標資產的控股權，如此的大手筆收購案引來上交所關注。

聞泰科技10月10日公告，9日上交所向公司發來問詢函，涉及此次收購後能否獲得目標公司控制權、收購資金來源、收購標的資產估值合理性等11大問題。

收購後能否獲目標資產控制權遭問詢

《每日經濟新聞》記者注意到，此次收購併非由聞泰科技直接和獨立進行，而是由合肥中聞金泰、雲南省城投、上海矽胤組成聯合體進行收購。在三方組成的聯合體中，合肥中聞金泰起牽頭作用。

據聞泰科技9月16日晚間披露的重大資產購買草案，聞泰科技全資子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元，取得對合肥中聞金泰的控股權，並由合肥中聞金泰完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元人民幣財產份額。

公告顯示，標的公司合肥廣芯並無實際業務，主要資產為間接持有目標公司安世集團的股權。而安世集團持有安世半導體100%股權，安世半導體原本是荷蘭半導體巨頭恩智浦的標準產品業務部門。聞泰科技還稱，交易完成後聞泰科技計劃擬通過發行股份及支付現金方式購買資產取得對目標公司的控制權。

此次收購方案設計引來了上交所的問詢。問詢函稱，公司是否與標的資產其他股東方進行協商，截至目前，有無取得標的資產控制權的具體方案，若有，請補充披露收購剩餘股權的計劃、進展及與本次交易的關係，如何在交易安排上保護上市公司利益。

問詢函還稱，如後續無法取得控制權，上市公司與標的資產之間是否具有顯著的協同效應；如後續採取發行股份的方式購買剩餘股權，是否存在“三類股東”的情形；標的資產股東穿透披露後是否超過200人？

上交所追問收購具體籌資計劃

自今年4月公告將受讓合肥廣芯49.37億元人民幣財產份額，此次收購推進已達數月。而從聞泰科技9月16日晚間披露的重大資產購買草案看來，114.35億元的收購價款中，目前僅支付了第一筆轉讓價款57.175億元人民幣。而此次合肥中聞金泰增資款58.525億元，也將用於支付收購標的資產的第二筆轉讓價款。

值得注意的是，上述58.525億元增資款中，8.525億元為債權出資，50億元為現金出資。50億現金從何而來？

對此，上交所也進行了問詢。上交所稱，草案披露，上市公司擬通過取得約50億元的併購借款的方式取得部分支付款項。根據公司2018年半年報，公司貨幣資金餘額為10.75億元，其中5.17億元受限，流動負債106.39億元，大於流動資產。其中短期借款為26.70億元。

就此，上交所要求上市公司補充披露本次收購的具體籌資計劃；截至目前，本次收購的資金缺口，並說明本次交易公司是否具有足額支付能力；結合貸款利息及本金償還計劃，量化分析對公司財務費用、資產負債率及日常經營的影響。

事實上，針對第二筆轉讓價款不足部分，聞泰科技曾表示，將在保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權的前提下，通過引入投資人增資等方式進行籌集。就此，上交所要求補充披露上市公司在保持對合肥中聞金泰控制權前提下引入投資人的具體計劃，並請財務顧問和會計師發表意見。

要求說明131.64%增值率的合理性

此次收購標的資產的估值合理性也引發上交所問詢。據悉，此次收購中，相比合肥芯屏原始出資49.37億元，此次114.35億元的交易作價增值率為131.64%。

而9月16日晚間聞泰科技披露的收購草案中，通過分析安世集團100%股權價值作價339.73億元人民幣的合理性，來說明合肥廣芯49.37億元財產份額轉讓作價114.35億元人民幣的合理性。就此，上交所要求說明聯合體參與競拍時的估值參考依據，並說明是否合理審慎，並對目標資產安世集團兩次估值的巨大差異進行了追問。

據悉，2016年6月14日，建廣資產、智路資本與恩智浦簽署了收購協議，恩智浦將標準產品業務，轉讓給建廣資產及智路資本，當時的成本為27.6億美元。就此，上交所要求披露合肥廣芯取得安世集團對應股權時的估值情況，與本次交易是否存在重大差異，以及分析說明短期內估值出現較大差異的原因及合理性。

值得一提的是，建廣資產在此次收購中扮演的角色也引起了上交所的注意。據草案披露，建廣資產持有合肥廣芯GP份額，而聯合體受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯財產份額時，約定將無條件支援建廣資產認可的資本化運作實施方案，確保按方案及時實施，並簽署相關協議及決議檔案。就此，上交所要求補充披露，截至目前，是否與建廣資產就後續資本運作方案達成一致、具體的方案內容等。

就上交所問詢函中的相關問題，今日《每日經濟新聞》記者曾致電聞泰科技董祕辦，但截至發稿未收到回覆。