【鏈得得深度】全面解讀日本ICO合法化最新方案，交易所獲重大利好
10月3日，金融廳召開了第6次「虛擬貨幣交易業者研討會」，本次金融研討會或將成為虛擬貨幣發展史上的里程碑，鏈得得駐日研究員選取了其主要內容及其解讀，以饗讀者。
太長不看版：ICO合法化大躍進，金融廳首度認定虛擬貨幣的融資功能；虛擬貨幣進入金融體系，被當做類似於有價證券同等屬性；金融廳放權給自治組織，不僅上幣稽核，連牌照發放都能直接影響，以後協會勢力會進一步擴大，持牌交易所想象力巨大。
目前，金融廳已經召開了5次「虛擬貨幣交易業者研討會」，鏈得得也對每次研討會的內容進行過深度解讀：
- 4月10日第1次，關於虛擬貨幣交易相關現行制度，數字貨幣（加密資產）交易與ICO(InitialCoinOffering)相關情況， ofollow,noindex">傳送門【鏈得得獨家】日本金融廳虛擬貨幣交易報告最全解讀；
- 4月27日第2次，關於虛擬貨幣交易業者監督措施，國際性數字貨幣（加密資產）議題及各國政策，傳送門： 【獨家】日本數幣交易准入淘汰加速，中國公司或現入局機會；
- 5月22日第3次，關於數字貨幣（加密資產）交易全球業者情況，各國技術性應對措施，傳送門 【鏈得得深度】日本在祕密進行大量區塊鏈專案 ；
- 6月15日第4回次，關於數字貨幣（加密資產）交易全球大公司發展報告聽取，包括IBM和瑞波公司，傳送門： 【獨家】深度解讀日本金融廳中期報告，監管為何空前強化？
- 9月12日第5次，關於數字貨幣（加密資產）中期報告，虛擬貨幣自治組織的自治條約概要聽取，傳送門： 【鏈得得獨家】日本金融廳論證ICO合法化程序，“十一點疑問”成破題關鍵。
本次研討會除了對Zaif事件進行回顧，最重要的就是對虛擬貨幣的重新官方定位以及其中能的擴張，為創業公司以及金融行業帶來重大利好資訊。Zaif事件可以參看鏈得得之前的獨家報道系列： Zaif接受持牌交易所FISCO援助，日本交易所巨頭或將誕生 ； 接手Zaif的FISCO負責人發聲：虛擬貨幣應納入金融體系 。或者關注鏈得得 日本、 政策 專題，瞭解日韓市場虛擬貨幣一手資訊。
ICO合法化躍進：金融廳承認數字貨幣融資功能
鏈得得駐日研究員注意到，日本金融廳首度承認虛擬貨幣有融資功能，日本金融廳表示，“隨著虛擬貨幣帶來的金融衍生品和ICO的發展，虛擬貨幣不僅有支付結算功能，也具有投資、融資等多樣化職能。”這是日本第一次官方提出虛擬貨幣的融資功能，也意味著日本金融廳將會進一步ICO合法化。
圖片來源於日本金融廳官網檔案
金融方面的制約也將圍繞虛擬貨幣的職能來劃分，包括在交易中使用的虛擬貨幣、作為投資手段的虛擬貨幣和ICO中的虛擬貨幣三種。
金融廳此次將ICO中涉及到的通證（TOKEN）， “在ICO發行的代幣有許多種類，例如像有價證券那樣的兌換接受利益分配權利的代幣、或者兌換參加活動權的代幣、不兌換任何權利但實際上也仍然在流通的代幣等。”
金融廳表示，從虛擬貨幣的複合型功能以及各種非法事件纏身來看，目前需要商討的主要視點有：
- 1、從目前各種使用情景看，虛擬貨幣是否有金融（法幣金錢的融通性質）功能？
- 2、如果有金融功能，將來是否應該在虛擬貨幣系統中匯入金融法規？
- 3、匯入金融法規後，至少應該考慮到2點重要問題，一是利用者保護程度，二是在考慮到金融系統整體穩定性情況下，確保虛擬貨幣業務正常執行。
金融廳此次商討的虛擬貨幣相關議題有三個：一是作為支付決算手段甚至投機物件，其在交易中相關法律規定；二是數字貨幣作為原資產、參照指標，在金融衍生品交易方面的法律規定；三是融資、投資等ICO相關法律規定。
但是，在第6次研討會上，只解決了第一個議題，第2和第3個議題將在下一個研討會上繼續討論。鏈得得將第一時間為大家帶來深度解讀，敬請繼續關注鏈得得獲取最全最新全球一手資訊。
交易業中虛擬貨幣相關法規
正如鏈得得在之前的文章中提到的，目前虛擬貨幣的正式法規是2016年5月日本內閣簽署的《資金結算修正法案》，正式將虛擬貨幣納入了法律規制的體系內，對交易所實行登入制度，該法2017年4月1日起正式生效。關於這部法律細則詳情， 具體可參看【鏈得得獨家】全球首例數字貨幣及ICO監管方案全調查 。
目前業界需要擔心的問題主要有4點：有問題的高匿名性幣種交易；顧客資產安全方面，包括虛擬貨幣被盜、交易所倒閉；還應注意投機交易風險；保證交易的透明性、防止利益相反。
被認定為有問題幣種翻身更難
金融廳此次將交易所上幣被放權到自治協會。金融廳指出，目前日本數字貨幣交易業者協會（JVCEA）成為幣種安全與否的重要稽核參考。該協會對問題幣種有規定，包括協會會員認定的有問題的幣種禁止交易；會員交易所幣種需要向協會申請，協會有異議則禁止交易；協會會對認定幣種出具概要說明書。
交易所被盜及破產措施
在顧客資產安全方面，應對交易所被盜措施中，有一些細則也需要注意，交易所日交易量必須有限制，冷錢包和熱錢包的隔離，外部錢包的管理，不光有交易方面的規定，甚至被盜以後的賠償方式也有涉及，比如以同等幣種的形式賠償，而非現金賠償。
而在處理交易所破產方面，也需要注意，其中細則也是日本金融廳在交易所Mt.Gox因黑客入侵而破產（就是著名的“門頭溝事件”）的案件中吸取的經驗教訓。如果Mt.Gox交易所繼續維持破產狀態，債券人將以遠低於BTC目前的行情獲得現金補償。2018年6月，日本東京地方裁判所宣判Mt.Gox交易所退出破產清算程式，轉而對債權人進行民事賠償。具體可參看鏈得得之前報道： 日本交易所Mt.Gox開啟債權人申請系統，債權人有望得到BTC賠償 。
這裡需要指出的是，金融廳賦予虛擬貨幣信託基金相等職能，預防破產隔離。
虛擬貨幣的破產隔離職能被提上日程
金融廳指出，在顧客所寄存財產的分類管理方面，要求將自身財產和顧客財產明確劃分開來，手段可分為以下兩大類：①利用信託保護的財產；②自身財產管理與受委託方接受管理的使用者財產，應該採取能立刻辨別出來的方式管理。
但因為《資金決演算法案》及《信託法》都沒有給虛擬貨幣一個明確定位，目前還是以②為主分類管理的方法，並輔助以公認會計師和監察法人等方式來分別管理檢查、管理財務報表等。
但是金融廳表明，並不是否認信託在虛擬貨幣中的功能發揮，若司法定義更加明確，可以實現①信託保護方法的話，應該採取，以作為其管理方法的一部分。根據《金融商品交易法》相關規定，金融商品的交易業者在接受顧客寄存的有價證券時適用②分類管理方法，接受顧客的消費寄存並進行金錢管理時也適用②分類管理方法，並有將財產進行分類管理的義務，即使業者破產，針對顧客財產的破產隔離也可以生效。
但是這裡以信託實行破產隔離功能的方法，也涉及到幾個問題：
- 在虛擬貨幣的私法定義不明確的背景下，在針對虛擬貨幣的破產隔離中，信託是否夠能有效發揮作用。在無法判定是否有效發揮作用時，強行施加信託義務是否會產生問題。
- 即使有效發揮了作用，各個交易業者對全部、全種類的虛擬貨幣接受委託並進行管理的同時要履行義務，這一履行義務的行為是否會妨礙虛擬貨幣交易市場順利交易。
- 隨著交易業者管理的顧客財產不斷增加，但至今為止還有很多沒有實際接受過虛擬貨幣信託的各信託銀行、信託公司，能否有能力改善自身管理形態，參照有經驗的業者在財務與安全風險方面的管理狀況，進而接手全部、全種類的受託虛擬貨幣信託。
如果實際情況中，虛擬貨幣的信託程式能有效實施，金融廳將會鼓勵交易業者儘量接受虛擬貨幣的信託。如果實際情況中無法進行虛擬貨幣信託程式，金融廳應施行相關對策，使顧客能更簡便地甄選業者，交易所也必須向用戶進行資訊公開說明。
此外，無論信託的方法如何，除了信託這種辦法，在沒有有效的破產隔離機制情況下，必須首先優先使用者權利，並確保在業者破產時顧客可以優先獲得賠償的權利。
需要指出的是的，根據日本《金融商品交易法》的相關規定，在接受顧客委託並對虛擬貨幣進行管理時，如果進行了虛擬貨幣的買賣等行為，可劃分入交易領域；但如果在管理時並不存在虛擬貨幣的買賣等行為，則不屬於交易領域。 這裡金融廳特別強調，接下來會加強對於「錢包管理」相關創業公司的規定。
鏈得得駐日研究員認為，此次將虛擬貨幣間接引導至日本《金融商品法》中，與上次Zaif事件中的， FISCO負責人表明的虛擬貨幣應納入金融體系 不無關係，這就意味著，金融廳或許將會在法律上承認虛擬貨幣有著與法定貨幣同等職能。
抑制投機帶來的風險
而在投機交易方面，從防止顧客錯誤評估風險、防止業者助長投機行為兩方面下手。 具體行動為限制業者的誇張廣告投放與虛假宣傳。 主要是對交易所的廣告行為的規定，除了禁止誇大性宣傳，虛偽廣告以外，對使用者的知識和經驗不經過估量就勸誘投資的行為也被禁止，這裡應該是針對日本的高齡詐騙盛行的現象。
保證交易公開透明，示好大交易所
金融廳也指出，虛擬貨幣與股票證券等一般金融商品也有區別，無法估算其本來的價值價格，且不像股票價格透明，虛擬貨幣目前階段還有很多不足， 因此交易所資訊公開十分必要，尤其是國際海外交易所之間資訊互通。這對國際大交易所幣安、火幣等來說，是一個示好行為。
加密資產提法鞏固金融資產屬性
本次除了首次提出虛擬貨幣的ICO功能，還重點突出了虛擬貨幣的資產認定，在9月26日日本金融廳釋出的另一份檔案《2018年目標變革期金融服務提升》中，也反覆強調虛擬貨幣為加密資產（日語為暗號資產），本次研討會又一次重點提出加密貨幣的資產屬性。
9月28日，日本金融廳在東京主導召開了“關於加密資產相關監督圓桌會議”，邀請了國內外相關當局，國際機關就目前的加密資產相關參與者之間乃至國際間聯絡強化。
金融廳放權，持牌交易所想象力巨大
本次研討會檔案中，還有一處細節引起了鏈得得駐日研究員的注意，那就是在Zaif被盜事件中，日本數字貨幣交易業者協會（JVCEA）的自治條約章程被附在日本《新資金決演算法》後。
8月在向金融廳提交協會認定檔案和長達100多頁的自治條約章程後，9月12日，在第5次數字貨幣交易業者研討會中，JVCEA會長奧山泰全就力求協會的各項權利，積極擴張協會勢力和交易所的職能，並探討ICO實現的可能性。本次研討會中，金融廳就將該協會的對應策略附在目前數字貨幣交易業中第一個法律法規後面，不得不說，本次數字貨幣交易業者協會地位有了質的飛躍。
不僅如此， 金融廳在發表的檔案中表示，期望實現認定協會的自主制約與法律結合，以及提高交易業者加入認定協會的比率。金融廳指出“虛擬貨幣和技術革新日新月異，因此法律與認定協會的自治章程結合管理十分重要”。同時，金融廳規定，即使沒有加入金融廳認證協會，各大從業者和交易所也必須遵守協會章程，否者，金融廳有權拒絕該交易所牌照申請。
鏈得得駐日研究員認為，金融廳放權的同時，也會給目前拿到牌照的交易所極大的發展自由。比如ICO政策制定實施主體很可能都是圍繞交易所，而其他虛擬貨幣衍生品業務開發，也會很快被提上日程。 （本文首發鏈得得）