借殼、融資近2億，一通操作猛如虎，如今它卻靠賣資產過日子！
投中網（https://www.chinaventure.com.cn） 編者按：現在沒有個保險牌照，都不好意思說自己是網際網路公司了！
珍愛網也要進軍保險經紀業了。
10月16日，ST都市釋出的重組報告書顯示，將旗下全資子公司鼎力保險以5036.5萬元的價格出售給珍愛網。
也是，現在沒有個保險牌照，都不好意思說自己是網際網路公司了！
不過，讀懂君今天要說的主角不是珍愛網，而是賣給珍愛網保險經紀牌照的這家新三板公司ST都市，以及它背後的操盤手。
一鼓作氣借了兩個殼，融資再融資近2億元，“傍上”上市公司，然後偃旗息鼓。真是一通操作猛如虎啊。
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很會玩！一手借殼，一手買資產
2016年1月22日，朗銘投資通過協議轉讓方式購入都市鼎點190萬股；2016年2月1日，朗銘投資又接手都市鼎點209.6萬股。
兩次共花費1099萬元，朗銘投資持股達39.96%，正式控股都市鼎點，也就是現在的ST都市。
把殼買好後，下一步就是注入資產了。
朗銘投資在收購報告書中稱，將積極尋找有潛力的資產注入公司。實際那時，資產也找好了，就差工商變更手續了。一個是目前即將賣給珍愛網的鼎力保險，當時它收購花了520萬元，另一個是攜成尚德教育。
之後，都市鼎點正式轉型為致力於兒童教育領域的網際網路保險服務平臺。2016年收入406萬元，虧損846萬元；2017年收入1055萬元，虧損1275萬元。
注意，2017年1055萬元的收入全部由子公司鼎力保險貢獻。
2017年8月24日，上市公司和晶科技決定拿出2000萬元（不超過）來增持都市鼎點，並在兩週內，花1807萬元在二級市場買了372萬股，成為了都市鼎點的第二大股東。
2018年10月，計劃5036.5萬元把淨資產2320萬元的鼎力保險賣給珍愛網。
這通操作是不是很秀？其實這只是小case。
朗銘投資是另外一家新三板公司土星教育的子公司，而土星教育，先都市鼎點一步借殼登陸新三板。
土星教育更名前叫朗銘科技。朗銘科技早在2012年就掛牌，主要從事智慧一卡通、物聯網、等軟體、終端裝置的研產銷，雖說是高新技術企業，但業績一直不甚理想，2014年，公司全年盈利僅6萬元，賣殼也不稀奇。
2014年底和2015年初，土星教育的實控人武莊、楊志福、樑城、熊迪四個人在二級市場承接了朗銘科技48.74%的股權，控股朗銘科技，拉開了它的資本運作大幕。
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撐估值？借殼融資，再買資產再借殼
借殼成功後，朗銘科技在2015年5月27日，花100萬元收購了北京土星教育科技有限公司（以下簡稱“土星有限”）100%股權。把這塊資產裝入了三板公司。
當時土星有限總資產264萬元，負債449萬元，是一家資不抵債的公司。不過就是依靠這塊資產，公司迅速完成了7000萬元的融資。
在裝入資產的前幾天，朗銘科技釋出股票發行方案，準備以70元/股的價格發行100萬股，募資7000萬元開拓市場。2015年8月24日便完成了募資，參與的股東陣容還算豪華。
你也許會問，為什麼能融到錢？可能要感謝“好概念+好行情”吧。
土星有限一直主打“網際網路+教育”。收購之初，朗銘科技就說了，要“整合公司既有資源，打造幼教領域領先的、生態化的網際網路資訊服務綜合平臺。”一聽就很高大上有木有？更何況，當時正值新三板火熱時期。
融資完成後，朗銘科技開始了一系列操作。
2015年9月21日，設立網路資訊科技有限公司，要嘗試“網際網路+教育”新興商業模式；
2015年9月23日，設立財富管理有限責任公司，要基於公司使用者和生態資源積極向“網際網路+”業務模式轉型；
2015年10月29日，控股子公司朗銘投資作為公司投資運營平臺，將服務於“網際網路+兒童教育 (學前教育和小學)”生態服務系統的構建。
接下來運作主體就成了朗銘投資。拿到朗銘科技給的1000萬元借款後，開始了一邊買資產，一邊借殼的路程，也就是我們前面講的都市鼎點。
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越玩越大，上市公司還投了一個億
2016年3月，朗銘投資成功借殼都市鼎點並注入資產，轉型為致力於兒童教育領域的網際網路保險服務平臺，離朗銘科技構想的“網際網路+兒童教育”生態服務系統又近了一步。
3個月後，朗銘科技又丟擲一份2.1億元的融資方案，計劃整合優質教育資源，擴大產業投資。不過最終在2017年只完成了3000萬元的投資。
老故事投資者不愛聽，那就換更牛逼的故事。
2017年5月2日，已更名為土星教育的朗銘科技、都市鼎點與北京環宇萬維科技有限公司簽訂了《戰略合作協議》，深化幼教服務產業佈局，在合作期內雙方於業務和資本方面發生的合作金額不低於10億元。
環宇萬維是“智慧樹”的運營主體，來頭可不小，主要出資人是和晶科技。“智慧樹”是和晶科技網際網路教育業務主要實施平臺。
雙方簽了協議後，和晶科技可是砸了真金白銀。
2017年7月份，環宇萬維出資7000萬元參與定增，成為土星教育的第三大股東；幾乎同一時段，和晶科技拿了1800萬元戰略投資都市鼎點，成為其第二大股東。
當時和晶科技的願景是將旗下的品牌“智慧樹”基於幼教場景延伸至金融服務，以信貸、基金、保險為金融板塊，構建“智慧樹”家庭及園所金融生態。
尤其在網際網路保險服務方面，離不了鼎力保險的牌照。因此，土星教育、都市鼎點與“智慧樹”的合作不可謂不緊密。
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說好一起到白頭，你卻偷偷焗了油？
曹劌論戰說，一鼓作氣，再而衰，三而竭。而土星教育和它的夥伴是，一鼓作氣借了兩個殼，融資再融資近2億元，“傍上”上市公司，然後偃旗息鼓。
土星教育這兩年混的非常慘。借殼以來持續虧損，2016年至2018年上半年，合計虧損過億元。
土星教育把這些虧損歸咎到了它曾經的業務：“土星數字化幼教開放式網路服務平臺”、加大對“網際網路+兒童教育”的前期市場投入，造成員工數量增加所致。就在8月31日，主辦券商還發了風險提示。
ST都市也一樣，2016年至今累計虧損近3000萬元。2017年年報釋出後，資不抵債被ST。
資不抵債，短期償債壓力又大，ST都市選擇賣掉子公司鼎力保險。
這裡要說一下，借殼後為了開展保險業務，2016年7月都市鼎點向君創同達借了3500萬元，一年後到期，又把2200萬元的借款延期至2018年的7月4日。如今沒錢還債了，只好把“罪魁禍首”賣掉，好在保險經紀牌照更值錢了。
而賣出後，ST都市又將回到兩年前，成為“空殼”。當然，公司表示會用得到的錢來發展新業務，全國幼師直聘線上人力資源服務平臺“幼師直聘”。
ST都市說，雖該系統尚處於研發除錯階段，未正式上線運營，但已產生熱烈反應，市場需求較為剛性，新業務已經為公司創造了部分收入。
聽起來還不錯？
只是，2018年4月23日和晶科技釋出2017年年報，稱作為土星教育旗下控股的網際網路保險服務平臺，鼎力保險將得到土星教育的全力支援。
而2018年5月30日，ST都市因籌劃重大資產重組暫停轉讓，6月30日前，土星教育也已收下了珍愛網500萬元的股權轉讓意向金。
問題來了，ST都市這麼玩，你認為是二次創業呢，還是無奈之舉呢？和晶科技的心理陰影面積又有多大？
（編輯：冉一方）