A股翻紅了，上市公司卻“慫”了
圖片來源@視覺中國
文｜蘇寧金融研究院，作者｜陳嘉寧
截至2019年2月19日，有737家上市公司釋出了2018年業績預減/首虧/續虧的公告，佔A股全部上市公司的20%。這個數值較去年同期399家的記錄，提升了84%，更創造了最近五年釋出預虧預減上市公司數的最高記錄。
根據交易所的相關規定，對於年度報告，如果上市公司預計全年可能出現虧損、扭虧為盈、淨利潤較前一年度增長或下降50%以上等三類情況，應當在當期會計年度結束後的1月31日前披露業績預告。故此次預虧預減披露具有一定的強制性，相應的資料也反映了上市公司整體的運營情況。
此次上市公司扎堆預減預虧的影響因素非常多。
在巨集觀層面，經濟增長放緩，貿易摩擦和2018年去槓桿政策對於企業的盈利能力產生重大的影響。
在行業層面，一系列監管政策推行也增加了行業利潤的壓力，如房地產持續限貸限購，“4+7”城市的藥品帶量採購試點。
在具體企業層面，各個企業的經營風險也紛紛暴露，某養豬企業甚至出現了“由於資金緊張，飼料供應不及時，公司生豬養殖死亡率高於預期”的“餓死豬”現象。
另外，商譽減值會計準則的調整預期也是此次各個企業主動計提商譽減值，確認大額虧損的原因。在確認預減預虧的737家企業中，有近200餘家確認計提商譽減值；在預減預虧最大的7家企業中，有5家計提了商譽減值。預虧額最大的天神娛樂，計提商譽減值49億元，佔其淨利潤虧損額的62.8%。
在此，本文無意深入討論上市公司扎堆釋出預減預虧公告的眾多原因，僅僅從商譽減值的視角，分析一下商譽的生命週期，以及近期200多家上市公司集中大額計提商譽減值的原因和後果。
什麼是商譽？
商譽僅在企業併購中發生，是實際購買價格超過併購標的賬面價值的溢價部分。在會計上，商譽作為一個非流動性資產進入資產負債表。
例如，一個賬面價值為2個億的企業，某上市公司花費3個億的對價對其進行併購，其中1個億的溢價部分在上市公司的資產負債表中被記作商譽。
與其他的非流動性資產（如機器裝置、在建工程）相比，商譽是一個很尷尬的存在：既不能創造價值（如機器裝置生產創造價值），又不能通過處置回收價值（如將機器裝置、在建工程賣掉，回收殘值），而且定期還要進行減值測試，一旦發現所併購企業運營不善，則需要計提減值和虧損。
商譽的英文（GoodWill：“美好的願望”）也許能夠更好地反應它的意義——上市公司在收購另一家企業時的“美好的願望”，與可以創造價值的機器裝置不同，“願望”本身並不能創造價值，而且，還要定期進行檢查，一旦發現被收購的企業運營不利，“美好的願望”被辜負的時候，則需要在當期計提減值和虧損。
隨著資本市場的逐步成熟與發展，上市公司的併購交易也日趨頻繁。併購所形成的商譽呈高速增長之勢，2014年A股商譽總額僅3332億元，到了2018年9月，商譽總額已經增長到近1.45萬億元，年化複合增長率高達48%。
高漲的商譽，一方面表達了資本市場對於未來經濟前景以及併購所產生的協同效應(Synergy)的樂觀，上市公司願意以較高的溢價對優質標的資產進行併購；另一方面，也不排除有一些人為操縱、利益輸送、損害中小股東利益行為存在的可能性。
上市公司扎堆計提商譽減值為哪般？
無論商譽形成的原因是善意還是惡意，1.45萬億的商譽已經形成，理論上將在當期或者未來某個時間，被計提減值，衝減利潤。
那麼，為什麼此次大量上市公司扎堆，在當期計提商譽減值，主動形成虧損呢？
筆者認為，包括主、客觀兩方面原因：
客觀方面，由於前述在巨集觀、行業、企業運營方面的一系列因素，大部分的被併購企業在2018年的運營沒有達到預期的效果，當初併購時的“美好願望(Good Will)”被辜負，根據現行的《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的相關規定，需要通過商譽減值測試，計提減值，衝抵利潤。
主觀方面，會計準則由“商譽減值”向“商譽攤銷”變化的預期，是本次200餘家上市公司扎堆計提大量商譽減值、衝減利潤的導火索。
所謂 “商譽減值” ，是允許上市公司，通過減值測試的辦法，根據企業的運營情況，對商譽計提減值，至於每期具體減值多少，上市公司方面在財務上有一定的調整空間。
而“商譽攤銷”意味著，剝奪了企業在商譽減值方面的調整彈性，無論企業運營得好與不好，按照某個固定的演算法進行計提（目前該攤銷方案正在討論階段，不排除可能在未來某個時間出臺）。以當前A股1.45萬億商譽來計算，如果採用直線法，分十年進行攤銷，將A股所有企業視為一個整體，2019年剛剛開始，企業還沒怎麼賺錢，已經面臨了1450億元的虧損（利潤衝減）了。
從單個上市公司的角度，對於那些盈利能力強或者商譽低的上市公司，商譽“減值”改“攤銷”的影響不大。但是，對於那些盈利能力不足但商譽又較高的上市公司，這種改變可能是致命的。本來盈利能力就不夠，高額固定的商譽攤銷更是雪上加霜，相應的，上市公司很可能出現業績的連續虧損情況。而根據現行的規定，A股上市公司三年連續虧損將面臨被摘牌退市的風險。
綜上所述，雖然一次性大額計提商譽減值，會使得公司當期的財務報表非常難看，但是相比連續虧損、摘牌退市的風險，兩害相權取其輕，一次性大額計提商譽減值是很多盈利能力不足、商譽較高的上市公司的理性選擇。另外，法不責眾，當前大量上市公司預虧預減的大背景也使得一次性大額計提商譽減值的行為更加容易，反正大家的財務報表都不好看。
上市公司扎堆計提商譽減值的後果與啟示
那麼，上市公司扎堆計提將帶來哪些後果或影響呢？
筆者認為，此次大量上市公司扎堆計提商譽的後果，可以從消極和積極兩個方面理解：
在消極方面，一次性大額計提商譽減值使得企業在當期出現較大虧損。企業利潤不正常的波動對於投資者的信心、企業的股價、在資本市場的口碑都會有負面影響。
在積極方面，商譽計提幹淨後的企業不再受到商譽攤銷、利潤衝減、連續虧損退市的困擾，輕裝上陣，抗風險能力進一步增強，未來盈利的可能性提高。
另外，此次減值對於投資者教育也有積極的意義，通過此次商譽減值，相對於之前對於併購題材股票一窩蜂地追逐，大家對於企業併購和商譽有更多理性的認識，有助於市場價值的迴歸。
對於投資者來說，在投資決策中，應該：
（1）注意商譽對於企業價值的影響。作為非流動性資產的一部分，商譽既不能創造價值也不能處置回收，在企業運營存在問題的時候，還需要計提減值、衝減利潤，出現雪上加霜的狀況。對於商譽較高、盈利能力又有限的企業，需要重點關注，謹慎投資，規避風險。
（2）注意併購過程中的標的與溢價。A股部分投資者有對於併購題材股票一窩蜂追逐的習慣，併購一方面確實會產生協同效應的期望，推高股價，另一方面，併購價格超過標的資產價值的溢價部分將形成商譽，相應的風險也將以商譽減值的方式暴露出來。所以，在併購題材股票投資中，對於高溢價的併購需要重點關注，對於高溢價的理由，以及是否能夠真正帶來相對應的協同效應，需要重點分析。
（3）注意商譽從“減值”到“攤銷”會計政策的變動影響（目前尚處於財政部意見徵集階段，不排除後續會實施）。商譽“攤銷”存在一定積極意義：一方面，限制了上市公司藉助商譽操縱利潤的可能性；另一方面，在併購中，上市公司的報價也會更加理性。但是，會計政策切換中的陣痛也在所難免，作為上市公司和投資者，如何去熟悉和適應規則是需要關注的問題。
最後，希望本文對大家撥開商譽的迷霧，發現企業的價值有所幫助。
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