國美內戰：沒有一個贏家，錯失整個時代
黃家把國美的掌舵權交給股權只有不到2%的陳曉時，黃光裕怎麼也沒有想到，區區一個職業經理人陳曉日後能夠在爭奪國美控制權方面，獲得與黃家幾近匹敵的資源。從臨危受命拯救國美於危難之中，到引入貝恩資本、讓高管翻身成為決策者、掌控董事會、淡化黃光裕色彩，陳曉也沒有想到已經身陷囹圄且面臨鉅額罰款的黃光裕還可以遙控指揮外部的資本和同盟者，最終成功翻盤。
這場爭奪國美控制權的戰爭成為了中國現代商業史上最經典的商戰，充分陽光化、文明化、市場化，陳黃雙方的對決基於充分的遊戲規則，調動的是董事會、中小股東、資本力量和大眾輿論，沒有任何政府力量的干預。事後，包括家族企業公司如何向公眾公司轉化，董事會與股東會的權力邊界，職業經理人與創始股東之間的利益分配等問題引發了業界對於國美內戰的層層分析。
放到今天來看，包括阿里、騰訊等在內的大公司對於如何平衡家族力量、創始人團隊和職業經理人之間的關係，已經不是太大的難題。而且對於這些創始人來說，相比只剩數字不斷飆升的個人財富價值，多數人被一種更加純粹的創業衝動和產業夢想驅動。
從這個意義上來講，率先在香港上市的國美內鬥剛好被關在了真正的現代化企業管理、資本文明和商業創新驅動社會進步的門外。這場發生在新舊商業體系交替時期的內鬥，則成為國美錯過下一個電商消費時代的重要誘因之一。
入獄與結盟
黃光裕被捕不是沒有預兆。自2006年起，黃光裕及其公司就曾被公安部、國稅總局等部門調查，但都被黃光裕用金錢“擺平”。2008年底案發前後，包括最高人民法院副院長黃鬆有，商務部條法司巡視員郭京毅，公安部部長助理、經濟犯罪偵查局局長鄭少東等與黃光裕過從甚密的官員相繼落馬。
20世紀80年代，黃光裕和哥哥身揣4000元北上，從賣服裝的小商販到創辦國美電器商店，黃光裕及時地把握住了國產電器批量崛起的良機，開創了一種薄利多銷、先貨後款、沉澱資金、連鎖經營、包銷定製的銷售模式，並於早期在《北京日報》和《北京晚報》開創了低價中縫廣告的先河。當時，幾十塊錢的廣告投入換來過國美電器100多件商品的銷售額。
2004年，“國美電器”借殼“中國鵬潤”在香港上市，自此進入高速發展時期（2004年-2008年）；同一年，黃光裕以105億資產，成為胡潤、福布斯等排行榜上最具轟動效應的首富，2008年時第三次登頂胡潤財富榜榜首的黃光裕財富已達450億。
潮汕人黃光裕勤奮有商業天賦，天生有魄力、具賭性，善權謀，慣於資本運作，且擁有“凌厲迅捷的官商手法”，被剛剛經過市場經濟洗禮的國人看作造富榜樣。從2005年開始，包括《黃光裕和他的國美帝國：105億傳奇》《黃光裕傳奇：國美商戰實錄》《黃光裕如是說》《門徒黃光裕》等書籍相繼出版，解讀黃光裕的首富之路。
當時，中國的零售業已經全面進入連鎖時代，在國美、蘇寧、大中、永樂四巨頭並立的家電連鎖行業，開店數量和銷售規模成為重要指標。“資本狂人”黃光裕充分釋放了其經商風格、大肆擴張——先後於2006年7月和2007年12月高價收購永樂電器（52.68億）和大中電器（36億）。
2006年7月，國美併購永樂，黃光裕擔任主席陳曉任CEO。
至2008年11月黃光裕被捕前，國美已經擁有1300個門店，年銷售額近500億，以開店規模和擴張速度為第一要義的“七個第一、一個領先”成為國美的綱領性策略(行業規模第一，盈利能力第一，市場份額第一，單店經營質量及評效第一，客戶滿意度第一，管理工具的先進性行業第一，物流體系的配套能力第一；店鋪形態及數量要領先於競爭對手）。
但相比產業夢想、技術創新或創業願景，黃光裕看起來對更直接的名和利更感興趣，其主要興趣逐漸轉移到期貨、地產、豪賭和資本運作上。《第一財經》記者陸媛報道稱，黃光裕認為家電零售行業利潤微薄，從而轉戰地產和金融。此後，黃光裕通過減持國美電器股票套取資金或抵押零售資產，投資商業及住宅地產，並設立了總資產50億元的鵬潤投資。
“潮汕商人多，企業家少。商人只為逐利，而企業家不但逐利，還有產業理想。”香港盛諾金投資公司董事總經理黃立衝在接受《中國企業家》採訪評述黃光裕等潮汕商人時說，這將導致企業發展路徑以及格局的不同。
2007年9月-2008年上半年，黃光裕以要求上市公司回購的方式從國美電器套現42億元，途徑地下錢莊歸還賭債，並作其他投資。媒體統計，黃光裕歷年套現總計135億。黃光裕還善於通過資產洗牌與公司重組和重注資本抬高股價，通過鵬潤投資操縱中關村和三聯商社股價套取財富。
頻繁減持讓黃光裕在國美電器的控股權從2004年的66.9%稀釋下降到33.98%，也引起了證監會的注意。
2008年4月，香港證監會開始調查國美；2008年11月，黃光裕、杜鵑夫婦因“股票內線交易”和“行賄官員”罪名突然被捕，國美電器在港交所股票從4港元多跌到1港元，銀行削減對國美電器的授信，額度一度下降到10億元。
國美陷入“群龍無首”之際，時任總裁陳曉受命接過董事長一職，國美宣佈組成以陳曉、王俊洲、魏秋立三人為核心的決策委員會，和由黃光裕的妹妹、國美上海大區總經理黃秀虹等11位國美高管組成的執行委員會，負責公司日常經營與管理。
陳曉原為永樂電器創始人，國美2006年“合併”永樂後，陳曉北上任國美電器總裁，黃光裕任董事長，兩人擁有同等規格和裝修的辦公室，黃光裕還給上海人陳曉配了江南廚子。不過，仍有報道指出，2006年-2008年期間，名為總裁的陳曉實際上被黃光裕在國美內部設定的類似清朝軍機處和中央政治局常委的權力架構架空。
為了解決創始人資產凍結及銀行授信緊縮帶來的資金壓力，陳曉帶領的高管團隊將連鎖店鋪的資金流轉週期由之前的三個月縮減到一週，此前，將資金沉澱週期延長到三個月，被認為是黃光裕開創的一種類金融模式的線下連鎖模式。
2009年3月，陳曉開始推進國美的融資事宜。黃光裕從羈押地發回親筆信指示說：公司缺錢，可以降低股權，但不能放棄控制權。當時，華平、凱雷、摩根士丹利等機構投資者均表示，可以接受黃光裕作為單一最大股東，但必須聯合進入的財務投資者加總股份要大於黃的股份。顯然，以穩定回報為第一指標的機構投資者想弱化身陷囹圄的黃光裕夫婦在國美的話語權。
6月22日，同意黃的要求的貝恩資本以15.9億元可轉債注資國美，有權轉為10.8％的國美電器股權。貝恩資本注資後獲得了國美董事會11個席位中的3個非執行董事席位，並獲得首席財務官和法律顧問的提名權；如若陳曉等管理層離任，將觸發違約風險。因此，選擇貝恩資本，被黃家認為是陳曉有意為之，且有故意漠視其他機構談判的嫌疑。
引入貝恩資本後的當月，國美董事會自主實行了國內家電業界最大的股權激勵方案：國美部分董事及高管可認購國美髮行的3.83億股新股，共惠及105人，行權價格1.90港元，總金額近7.3億港元。這一“創下中國家電業紀錄”的股權激勵方案，於國美的公司治理規則來說，並不需要事先經過股東大會的審議。此舉留下隱患，日後，陳曉被黃家指責為“慨大股東之慷”、“拉攏黃光裕舊部”、違背黃光裕的意志且未知會他。在國美持股不到2%的陳曉因此有了足以對抗大股東的同盟軍：包括董事會高管和貝恩等投資機構。
與此同時，國美終止了執行半年多時間的董事會特別行動委員會，並宣告國美已經度過了階段性的危機，“這標誌著在成功融資之後，去年11月專門為應對危機而設立的董事會特別行動委員會圓滿完成了任務，公司正式告別因黃光裕事件而引發的危機。
在央視的採訪中，陳曉將這段時期稱為“提心吊膽、不堪回首、驚心動魄”，“因為誰都不知道明天公司還在不在”。但黃家並不買賬。種種舉動後來被黃光裕方面概括為一個職業經理人對創始大股東背信棄義的故事：陳曉臨危受命卻聯手貝恩資本，和他們簽訂了極為苛刻的融資協議，同時，籠絡高管、不顧一切地推行“去黃光裕化”，接著強行否決國美股東周年大會的決議，還在輿論上混淆視聽，反過來指責大股東不顧國美死活。
7月13日，國美電器以每股0.672港元的公開發行價發售22.96億股公開發售股份，按照貝恩資本的計劃，將全部認購此次供股。根據《經濟觀察報》的報道，當時就有分析指出，貝恩此舉一來可以攤薄其投資國美電器的成本，二來可以稀釋黃光裕股權、協助國美達到“去黃光裕化”的目的。《21世紀經濟報道》甚至說，貝恩一開始計劃的是謀取國美的控股地位。
實際上，“去黃光裕化”的輿論從6月份已經開始在媒體報道中發酵了。2009年06月，陳曉獨家做客新浪時表示，黃光裕未來對公司的影響主要是股東的層面上還會繼續有影響，經營的角度來講，他已經離開這個層面，所以在這個方面不會發生作用。
這引發了一向對國美採取家族式威權管理的黃光裕方面的警惕。7月20日，黃家通過在二級市場上大手筆減持國美2.35億股股權，套現現金約4億港元，隨後耗資5.49億港元參與此次供股認購，配股完成後黃光裕擁有國美股份34.0%，穩居國美電器第一大股東的位置。
黃家的突擊認購打亂了貝恩資本的計劃，也讓多疑的黃光裕與管理層的嫌隙開始變大。不過，在隨後快一年的時間裡，黃家並沒有明顯的反擊動作。當時媒體給出的判斷是，因為案件仍處在調查階段，黃光裕沒有更多精力顧及國美。
內戰開始
直到一年之後的2010年5月，黃光裕夫婦案件稽核接近尾聲，這場“充分利用法律及公司章程規定的遊戲規則展開情、理、法較量”的“國美內戰”才正式拉開帷幕。
2010年5月11日，國美股東大會上，大股東黃光裕的代表突然否決了12項決議中的5項，其中包括委任貝恩資本合夥人竺稼等三人為執行董事的議案。國美董事會隨後連夜召開緊急會議，認為“投票結果並沒有真正反映大部分普通股東的意願”，故而推翻股東大會決議，重新委任貝恩的3名前任董事加入國美董事會。
國美董事會之所以要推翻股東大會的決議，因為根據國美電器和貝恩的入股協議，如果貝恩提名的規定範圍內的董事未獲通過，國美電器即違約，將向貝恩支付高達24億元(3.52億美元)的賠償金。
能夠對反股東大會的決議，還源於2006年黃光裕推動的股東大會對公司章程做的一次重大修改：無需股東大會批准，董事會可以隨時調整董事會結構，包括隨時任免、增減董事，且不受人數限制；董事會還獲得了大幅度的擴大股本的“一般授權”，包括供股（老股東同比例認購）、定向增發以及對管理層、員工實施各種期權、股權激勵等。
7月9日，陳曉在《中國企業家》的專訪中說道，“這個階段不用太關注他(黃光裕)怎麼想了。只要我們宗旨是為企業好，只要對企業好的事情，所有的股東都應該支援。”陳曉在其他場合還有更為激烈的表述，比如放出“黃光裕的政治生命已經終結”，“魚已死，網不會破”之類的狠話。
這些言論深深地刺痛了黃光裕。對於黃家來說，驅逐陳曉及其籠絡成功的親信迫在眉睫。7月19日，國美管理層接到了黃光裕口述的三封談判信，這些口述信措辭激烈，要求陳曉、魏秋立等四個執行董事辭職。談判未果。
8月6日，黃家第一次將驅逐陳曉的訴求公開化。黃光裕全資子公司Shinning Crown也即國美大股東，正式向董事局提出召開臨時股東大會，審議包括撤消股東周年大會授予本公司董事配發、發行及處置公司股份之一般授權；撤消陳曉的執行董事(及董事局主席)職務等在內的五個議案。前者意在廢除董事會增發股票的權力，以防止黃家股份因增發被稀釋；後者意在驅逐陳曉。
董事會同意在9月28日召開臨時股東大會。以“臨時股東大會”為決戰賽點，陳黃雙方在這一場關於家族企業公司治理、董事會與股東會的權力邊界、職業經理人信託責任、私人股權基金的再認識等核心焦點的交鋒中，圍繞國美髮展戰略、大眾輿論爭奪、資本運作及遊說展開了角力。
公司業務方面，黃光裕方面結合行業競爭及金融危機後的大規模家電行業補貼政策，認為國美應該採取更激進的擴張策略，以保持市場份額第一為首要任務；陳曉則稱受困於資金壓力，國美必須更加關注單店的運營效率。值得注意的是，陳曉主政永樂期間，曾因擴張政策、對賭失敗，最後才選擇被併入國美。
根據《環球企業家》的報道，貝恩投資國美后，帶有其特色的“受資公司管理”專員隨即進入公司協助管理，竺稼同時將麥肯錫推薦給國美管理層，為其制定五年戰略規劃，建議放棄對規模的盲目追求，提高單店利潤率，國美隨即完成了淘汰100家落後門店的計劃。
這些都被黃家指責為貝恩資本與陳曉的“勾結”。他們認為，陳曉這是不惜犧牲國美市場份額，以簡單地、大量地關閉門店的方法來“做業績”，粉飾國美的財務報表，達到在公司內部和資本市場擴大影響的個人目的。
國美在8月23日釋出了2010年上半年的財報，陳曉聲稱這是2008年以來業績最佳的中報：淨利潤同比上升65.86%，銷售收入同比上升21.55%。
但是，在財報釋出七小時後，黃光裕家族就發出第三封公開信《黃光裕解讀國美新財報：領先優勢即將喪失》指出，由於公司主要管理人員背離了公司在2008年制定的戰略規劃，國美的市場份額大幅下降，領先優勢即將喪失，而淨利潤部分僅為蘇寧的三分之一。因此，他們必須換掉策略的制定者陳曉，以“確保國美回到正確的發展方向上來”。
輿論爭奪戰方面，陳黃通過專業的公關團隊展開了密集交鋒。畢竟，黃家持股剛剛超過三分之一，在這場讓股東表決誰是國美老大的臨時股東大會中，中小股東同樣有著舉足輕重的作用。
8月9日，黃光裕二妹黃燕虹通過書面形式接受財新網採訪稱，陳曉是“去黃化”路線最大的推手，也是國美電器董事會和管理層中唯一的“外人”，其他人都追隨黃光裕多年，深受黃光裕信任，“陳曉為了自己的私慾，改變了國美電器的發展方向，企業發展明顯滯後，如果不改變，將很快被競爭對手超越；作為公司創始人，心急如焚。”
8月12日上午，國美四位副總裁孫一丁、李俊濤、牟貴先、何陽青及財務總監方巍與媒體交流，表態將與陳曉“共進退”。他們否認了公司這兩年處於增長放緩甚至停滯的指責，同時也首次公開披露自2008年11月黃光裕因涉嫌經濟犯罪被拘押後公司面臨的種種危機，“現在國美剛度過危機，處於較好的穩健發展階段，管理層卻被指責犯了嚴重錯誤，讓人難以理解和接受。”
同一日，黃光裕家族代表接受新華社記者電話採訪時表示，目前雙方沒有和解的可能，大股東要求改選董事會的意志很堅定，目前仍在積極爭取投資者的支援。
8月17日，黃光裕方面第二次對外發布公開信，指責“個人野心”膨脹的陳曉用“三步戰略”竊取了國美的控制權：第一步棋，引入貝恩、籠絡高管、“去黃光裕化”；第二步棋：“慷股東之慨”，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心；第三步棋：發行新股，聯手貝恩，妄圖使國美電器由“民族品牌”淪為“外資品牌”。
國美董事會隨即對黃家的指控一一反擊，並強調打“民族”牌並無任何意義可言：若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實了。在經濟全球化、企業國際化發展至今天，還拿這個（將“國美”變成“美國”的外資論）大做文章還有什麼意義？
事後證明，對於已經加入WTO快十年的中國來說，背信棄義的道德仗比“民族牌”的戲碼更能激發輿論同情。
陳曉在隨後的中報會上指出，過去兩年國美6次股價大跌都是由黃光裕被拘、被起訴等事件引發的，而每次大漲都與董事會引進貝恩、發行新的可轉債等事件相關。“陳黃之爭、股權之爭、利益之爭，都不是所謂事件的真相。國美內訌的真正原因是黃光裕欲工具化國美，實現對國美的絕對控制。”
輿論爭奪戰一直持續到最後一刻。9月18日，黃陳陣營央視攤底牌誓言一戰，鄒曉春稱對贏得9·28股東大會的勝利充滿信心，萬一失敗，“國美的情況就會變得非常糟糕……確實會出現兩個國美”；陳曉則澄清自己並沒有控制公司的任何想法，遲早會離開國美。不過，他在另一種表述中，把自己定義為國美的第二級火箭，已經被判有期徒刑14年的黃光裕則是第一級火箭。
對於還沒有經歷下個階段大規模網際網路公眾公司薰陶的多數國人來說，家族式的觀念依然根深蒂固：國美是黃家的生意，陳曉是不折不扣的外來人，而陳曉是在“欺負黃家留在外面的女人”，“忘恩負義”、“不仗義”——網民對陳曉的謾罵與支援在貼吧等網際網路平臺上鋪天蓋地。
“我沒有經驗應對這個網際網路時代，所有人都可以為自己的話不負責任。”陳曉當時的同盟者竺稼事後道出了這場商戰在煽動輿論層面引發的某種荒誕。
不過，業內人士中支援陳曉的則佔多數。易凱資本創始人王冉說道，陳曉推動“去黃”到底是出於公心還是私利，抑或是二者兼而有之，都可以仁者見仁，但其實這並不重要。真正重要的是，一個起碼在理論上有可能要在監獄中度過漫長的14年的企業創始人和曾經的精神領袖難道不應該主動推動企業擺脫自己的影子嗎？
在借勢公眾情緒的同時，黃家則忙於周旋在股市、投行、潮汕老鄉中籌措資金、爭取投票支援，吳曉波在《激盪十年》中披露過一個細節：潮汕邦商人捧著現金去香港聯交所，大量購入奄奄一息的國美股票。
財經記者李德林後來在《國美真相》中披露，黃家在與陳曉展開嘴上風暴的時候，其已委託神祕團隊密集拜訪大量的國際投行以獲得資金支援。也有媒體披露，黃家甚至冒著“買票”風險授意神祕團隊，可以以20%的股息回報或1%的股權回報來吸引內地投資者在二級市場買入國美電器股票。
陳曉則攜帶“漂亮”的中報、花了兩週時間一一拜會國美的海外投資者，以贏取更多投票支援；但更加令黃家不安的是，陳曉可能也在為即將推行的增發計劃尋找“白衣騎士”，因為陳曉控制下的董事會有進行20％的再融資以及10％的股票回購的權力，如果找到能夠供股20%的機構支持者，黃光裕方面隨時有可能喪失控股股東的地位。
從8月27日開始，黃光裕方面先後在公開市場耗資2.9億港元、4億港元增持國美電器至35.98%；同時計劃將國美商都、大康鞋城等資產變現；黃光裕向國美髮一封信函，參與配股的認購要約，要約認購根據現有發行授權可予配發及發行的股份總數（即20%的增發）之55%—65%股份。黃光裕家族代表曾向《商務週刊》解釋說，這是為了防範董事會不通知大股東而自行增發的“突襲”。
黃光裕方面還威脅稱，如果大股東提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，且繼續推進增發20％股份的計劃，大股東有意終止非上市業務的託管。以上通牒意味著黃可能收回其私人公司擁有的“國美電器”商標使用權和370多家非上市門店的管理權，後者每年為上市公司帶來2.3億的管理費。
國美方面則稱此舉為“虛張聲勢的威脅”，終止管理及採購協議反而對上市公司有利，況且國美還有“大中電器”和“永樂電器”兩個品牌在手。陳曉在接受《明報》採訪時還明確表示，“若能令現大股東黃光裕的股權比率下降至30%以下，國美可解除與黃2004年訂下的不競爭協議，這也令國美可以在全國範圍經營，不再受到限制。”
交戰正酣之時，黃家贏面增大的底牌又出現了。8月30日，黃光裕妻子杜鵑緩刑出獄，杜鵑此前長期在香港幫助黃光裕打理資本事務，具有管理天賦，並且更加親民。杜鵑出獄後隨即加緊約見機構投資者，為股東大會拉票。
決戰前夕，國美管理層發公開信勸股東做個選擇：是選擇一個遵循現代企業規則，以股東價值為指引，治理完善的企業，一個戰略清晰並有執行力的專業團隊；還是選擇一個以創始人單一大股東為重的經營思路，從而時刻存在大股東的利益凌駕於其他股東之上的風險。
也有人從董事會與股東會的權力邊界和職業經理人信託責任出發，認為黃家此舉無可厚非的。中國社科院公司治理研究中心祕書長孔傑在接受《商務週刊》採訪時說道，對國美的投票股東來說，重要的不是要擁護誰、反對誰，而是要捍衛一種“公司治理結構和契約精神”，“那就是股東有權對管理層進行約束，維護公司的基本契約關係。”
不同於內戰50天的刀光劍影，“9·28”決戰巔峰上，股東們選出的結果至少表面上讓陳曉和黃光裕方面各得其所：陳曉等管理層得以繼續留任，但董事會也被免除了增發股份的權力，黃家一直以來擔心的股權被稀釋警報解除。後來也有報道指出，這種兩全的結果，其實是貝恩資本放棄參與供股、試圖與黃家關係緩和，並攜手拯救國美的一個妥協性方案。
2010年9月28日，國美電器特別股東大會投票結果當晚揭曉，陳曉留任。對於陳曉來說，這種模稜兩可的結局更難言勝利，正如任志強所說，“國美之爭的結果不在今天，而在長期。黃之勝需解決長期問題，陳則永遠要與大股東爭鬥，永無寧日，又何能長久?”
國美戰後
不出所料，鬥士黃光裕的戰鬥訊號仍舊在閃爍。
黃家發言人在當日的股東大會後就明確表示：陳曉必須離開，國美準備分拆。“創始大股東依然認為，公司過去一年多來的戰略方向和經營管理存在嚴重問題，陳曉先生應對此負責。創始大股東的訴求沒有改變，陳曉先生應該退出國美董事會”。
之後，黃光裕家族、貝恩以及以陳曉為代表的國美電器管理層，一直在持續接觸。談判過程中，黃家的籌碼還是“非上市門店可能獨立”，也做好了獨立經營非上市門店的準備工作。10月20日，杜鵑提出，要用一個“一攬子方案”解決“國美今後的經營發展戰略、創始大股東在董事會的合理席位、非上市門店的統一經營”等多個問題。
隨後，“國美電器董事局主席陳曉已於12月26日離職”的訊息在網路上悄然傳播。巧合的是，訊息的最終來源被鎖定為日後革了連鎖家電命的京東CEO劉強東，他12月26日在個人微博上發表“感想”稱：“剛看到陳曉的‘離職’感言，記得幾個月前我就告訴一個管培生：陳曉必敗！因為他把賭注放在投資人身上，一定是被基金當槍使了！這次控制權之爭再次證明已經被無數次證明的真理：和投資人只能一夜情，千萬別指望結婚！值得很多經理人反思。”
2011年3月9日，國美電器釋出公告稱，現任董事長陳曉將辭去董事局主席一職，由大中電器創始人張大中接任。被《紐約客》冠以“德商”美譽的張大中，為人低調正派、謙和友善、慷慨大方，是一位受人愛戴的老闆。
巔峰時期的大中電器，在京佔據了40%的市場份額，相當於國美和蘇寧加起來的份額。但就在進入快速拓展時，張大中的得力助手胡凱因病去世，加上年紀帶來的事業倦怠感，張大中對“繼續做大大中電器”失去了興趣，而且他對中國零售業的未來前景並不樂觀。2006年，張大中與陳曉達成併購協議，並約定一年後履約。
但隨後陳曉因對賭失敗，被迫把永樂賣給黃光裕，還單方面宣佈大中電器仍要依照原協議併入國美。張大中十分生氣，動用了包括官司、仲裁在內的手段，才跳脫出了陳曉的計劃，雖然後來也有傳聞稱這背後其實是黃光裕在利用永樂“誘捕”大中。幾經波折，國美最後以36億元現金併購大中電器，張大中帶著億萬現金離開了家電業。
陳黃交戰正酣時，張大中還投桃報李，允諾要無息借款給黃家回購股份，被問起對已經入獄的黃光裕的評價時，他也只是說：“黃光裕非常勤奮，也非常聰明。我現在不想做任何定論。他是一位充滿活力的競爭對手，對我有過非常大的啟發和激勵。
輸掉了這場職業經理人與創始大股東戰爭的陳曉，在一次演講中披露了自己的心緒，“在中國，很多民營企業上市以後，企業的創始股東和原始職工之間的財富出現了一個巨大鴻溝。”他似乎意有所指地說道：“中國大多數職業經理人是非常冤屈的，創業股東對職業經理人一直採取一種’居高臨下’的態度。”
一種更為理性中立的總結陳詞是：在學者趙險峰看來，在創始股東和董事會及管理層之間，只有權責清晰、相互制衡，並著力保持良好的溝通與信任，才是有效、完善的公司治理。如果大股東能夠依法履行職權而非專制、董事會在法律契約保證下能夠強勢起來、經營層亦恪守本分、循規蹈矩，公司治理就能穩步向法治文明進化。
告別短暫的“陳曉時代”，杜鵑把“穩定軍心”當作自己的首要任務，這包括引入全新的危機公關團隊，遊說投資者，並和國美管理層及員工有效溝通，並在春節前後力邀張大中出任國美董事會主席。
此後，國美重回狼性擴張路徑，在3月3日國美電器年會致辭中，杜鵑代表大股東正式公佈修正版的新戰略，包括非上市部分在內，國美電器計劃在今年新開門店480家，年銷售增長達40%，重點拓展二三線城市、重新改造門店，20億-30億元的電子商務銷售目標及到2014年至2400億元的銷售目標。
獄中的黃光裕則被允許通過電話和批覆檔案的方式掌控國美這座“迷航鉅艦”，他仍舊認為家電業的核心競爭力在於跑馬圈地形成的規模效應。“在監獄服刑的黃光裕依舊勤勉，但對市場的隔膜以及對管理層的不信任，讓他在門店擴張還是單店效益、線上還是線下的選擇上舉止失措。”時任《南方週末》記者張育群在一篇報道如此描述。
回頭看來，國美此舉已經十分不合時宜。當時，線下零售連鎖已經進入拐點時代，國美此舉更像是在給一個漏水的水池不斷注水。競爭對手蘇寧已經在轉型零售商、加速電商化、同時更好地實現線上業務與線下業務的融合方面全面開花。
心緒難平的陳曉還因為直指國美頹勢已顯，給自己惹上官司。2011年4月底，久未露面的陳曉在自己家中與某記者交談時稱，雖然國美電器經常以低價促銷的方式來保持自己的市場份額，但實際上其銷售價格都已經失去以往的競爭優勢，不僅比電子商務高，而且比其他的渠道都要高，而國美電器內部還存在巨大的財務漏洞。國美隨即將陳曉告上法庭，官司直至2017年12月才以陳曉敗訴完結。
2012年，國美迎來上市八年的首次虧損：由於銷售收入下滑以及電子商務業務虧損，虧損額度接近6億。時任國美主席張大中表示，2012年整個家電行業呈現全域性性的下滑，今年對國內家電零售市場和國美而言，都是艱難的一年。時任蘇寧集團副董事長孫為民也在媒體採訪中指出，國美對方向的認知晚了一些，等到想做又沒有錢，心有餘而力不足。
竺稼曾向媒體概括外資PE貝恩式投資的代表專案的典型思路：發現具有潛在價值的企業，注資獲得較高比例股權，此後，通過幫助公司制定戰略計劃等方式，協助公司改善經營，從價值創造中獲取豐厚的投資回報。
但在這場國際資本與本土企業的交鋒中，貝恩被形容為以資本掠奪本土企業的野蠻人，並沒有機會深度又良性地參與國美變革和成長紅利。
從2007年底黃光裕被捕入獄到2011年3月國美內戰正式結束，恰好是渠道模式紅利接近尾聲的階段。黃光裕當時的主要競爭對手張近東曾對媒體說，2008年金融危機的時候他就深刻地意識到這種看上游供應商臉色、“低價進低價銷”的傳統連鎖零售商業模式，遲早要出問題。
更廣闊的商業世界裡，以阿里、京東為代表的電商企業因渠道和價格優勢，已經開始引領下一代零售的發展趨勢。以網際網路為基礎性平臺的生態則以更高的效率和新的消費者互動關係，重構了零售商業的基本邏輯。
囿於股權之爭的國美，原本計劃2009年但實際上直到2011年4月，才正式上線國美網上商城，甚至一度有三個電商平臺並列存在的狀態。2012年底，財新在其對國美電商業務的報道中用了“國美做電商不再猶豫”的標題。當時，代表了下一個電商十年的京東2012年總體交易流水突破600億元，網際網路已經開始顛覆傳統家電零售生態。
如張近東所言，蘇寧與國美早已不在一張牌桌上了，他要面對的新對手是阿里、騰訊和京東。2015年8月，阿里投資283億元成為蘇寧雲商的第二大股東。在網際網路進軍線下的又一個趨勢中，蘇寧不僅靠出售阿里股票獲取了鉅額回報，還成為了阿里重塑線下商業形態的重要盟友。而在又一個新零售競爭週期中，從2017年初的“6+1”新零售戰略，到2017年底的國美“家·生活”，再到2018年上半年正式推出“共享零售”戰略，國美的商業模式還在搖擺中。2018年上半年，國美虧損達4.6億元，目前市值為144億港元，曾經的競爭對手蘇寧市值已經超千億。
“黃光裕出獄在即”的訊息直到今天還只是一個訊息。