從今天起，企業可申請赴科創板IPO！
2019年3月2日，科創板正式登場。
凌晨0:45分，證監會正式釋出《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，自公佈之日起實施。換言之，企業即日可以按照上市稽核和註冊程式向有關部門遞交申報材料。
科創板作為上交所新設立的獨立板塊，有三點重要突破：第一，允許尚未盈利的公司上市；第二，允許不同投票權架構的公司上市；第三，允許紅籌和 VIE 架構企業上市 。
而備受VC/PE關注的是，上交所將針對科創板設立科技創新諮詢委員會，委員共四十至六十名，由從事科技創新行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成。VC/PE行業資深投資人有望進入諮詢委員會為上交所提供專業諮詢和建議。
門檻出爐，兩類紅籌企業可申請科創板上市
首先，哪些企業可上科創板？
根據《註冊管理辦法》要求，發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支援符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
而發行人申請在上交所科創板上市，應當符合下列條件：（一）符合中國證監會規定的發行條件；（二）發行後股本總額不低於人民幣 3000 萬元 ；（三）公開發行的股份達到公司股份總數的 25% 以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發行股份的比例為 10% 以上 ；（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準；（五）本所規定的其他上市條件。
另外，發行人申請在本所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
（一）預計市值不低於人民幣10 億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000 萬元，或者預計市值不低於人民幣10 億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1 億元；
（二）預計市值不低於人民幣15 億元，最近一年營業收入不低於人民幣2 億元，且最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於15%；
（三）預計市值不低於人民幣20 億元，最近一年營業收入不低於人民幣3 億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1 億元；
（四）預計市值不低於人民幣30 億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3 億元；
（五）預計市值不低於人民幣40 億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲准開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。
本條所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。
值得一提的是，此次配套業務規則進一步明確紅籌企業上市標準 。規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。
其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低於人民幣100 億元，或者預計市值不低於人民幣 50 億元且最近一年營業收入不低於人民幣 5 億元，可以申請在科創板上市 。
上市流程明晰，
被終止發行後 6 個月可重新申請
首先，發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定製作註冊申請檔案，由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到註冊申請檔案後，5個工作日內作出是否受理的決定。
接著，交易所主要通過向發行人提出稽核問詢、發行人回答問題方式開展稽核工作，基於科創板定位，判斷髮行人是否符合發行條件、上市條件和資訊披露要求。
證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。
另外，科創板被終止發行，重新申請由一年縮短為6個月。檔案指出，交易所因不同意發行人股票公開發行並上市，作出終止發行上市稽核決定，或者中國證監會作出不予註冊決定的，自決定作出之日起6個月後，發行人可以再次提出公開發行股票並上市申請。
設立科技創新諮詢委員會，由VC/PE 投資人等組成
針對科創板，上交所將設立科技創新諮詢委員會（簡稱“諮詢委員會”）。
根據《上交所科技創新諮詢委員會工作規則》，諮詢委員會委員共四十至六十名，由從事科技創新行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成，所有委員均為兼職。
VC/PE行業資深投資人有望進入諮詢委員會。根據規定，諮詢委員會委員由上交所按照依法、公開、擇優的原則予以選聘，上交所可以商請有關部委、科研院校、行業協會等單位推薦委員人選，每屆任期兩年，可以連任。
2018年5月，港交所宣佈成立生物科技小組，可以向港交所提供生物科技相關的專業意見。而在初始的13名小組成員中，包括了4位VC/PE投資人，比如曾任職於紅杉中國的杜瑩、啟明創投合夥人何美堅、禮來亞洲基金風險合夥人蘇嶺、奧博資本亞洲的聯合創始人及資深董事總經理王健。
股份減持制度：
優化未盈利公司股東的減持限制
相較於徵求意見稿，上交所表示這次進一步優化股份減持制度。
此次檔案縮短科創板股票上市規則徵求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿後每年可以減持25%的首發前股份；優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。
明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批准後實施。
此前，上交所表示為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發前股份限售期滿後，除按照現行減持規定實施減持外，還可以採取非公開轉讓方式實施減持，以便利創投資金退出，促進創新資本形成。
投資者門檻不變：
50 萬資產，兩年證券交易經驗
從徵求意見情況來看，大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。
對此，上交所表示，從資料測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易佔比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。
需要特別強調的是，實施投資者適當性制度，並不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板 。下一步，上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。此外，經向監管機構瞭解，現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票，前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。
為何不用 T+0 交易機制？
上交所透露，在設立科創板並試點註冊制配套業務規則徵求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上，T+0交易機制在A股市場並不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而採取T+1交易制度。國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。
經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次釋出的業務規則中未將T+0交易機制納入。
最後，上交所強調將建立嚴格的退市制度 。根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規範類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。
本文為投資界原創，作者：劉全，原文：https://news.pedaily.cn/201903/440959.shtml