全通教育花15億元聯姻“吳曉波”有四大硬傷

導語：全通教育本身商譽較高且剛剛商譽減值爆雷等硬傷可能會成為稽核途中的攔路虎。

憑藉與吳曉波的“聯姻”預案，全通教育復牌後股價已經連續收穫兩個“一”字漲停。但在本欄看來，全通教育“聯姻”吳曉波最終要想拿到監管層的核準證有些難度，其中，全通教育本身商譽較高且剛剛商譽減值爆雷等硬傷可能會成為稽核途中的攔路虎。

首先，本次收購使用的是發行股份購買的方式，並不需要全通教育支付現金，但是新增2.4億股股份將使全通教育的總股本由6.33億股增加到8.73億股，考慮到全通教育自身2018年度每股收益因商譽爆雷為虧損0.98元，每股淨資產2.18元，復牌前的股價為7.22元。而且，全通教育的淨資產中，還有一部分仍然是商譽，若此時再收購吳曉波頻道，勢必還要大量增加商譽。對於剛剛出現過商譽爆雷的全通教育而言，這樣的交易顯然更容易成為監管層關注的重點。

其次，雖然吳曉波承諾五年的時間會在全通教育任職，而且此後兩年不會從事與現有業務競爭的行業。投資者據此可以判斷，全通教育能夠有保障地因為吳曉波個人IP而盈利的時間只有七年，那麼吳曉波頻道的估值就不能使用市盈率來衡量，按照吳曉波頻道所在公司巴九靈2018年淨利潤7487.04萬元計算，七年的價值量約為5.24億元，但是全通教育卻要用15億元的估值去購買5.24億元價值的96%股份，這一估價明顯偏高。

而且，明星個人IP普遍存在未來的不確定風險，故這種以明星個人IP為依託的交易本身就存在較高的投資風險。

再次，管理層似乎並不鼓勵上市公司大規模地併購自媒體。此前瀚葉股份等多家公司的收購自媒體專案都受到了管理層的質疑，並最終因為各自的原因終止了收購專案，同樣，本次全通教育收購吳曉波頻道，可能也存在監管層不鼓勵的風險。

另外，還有一點疑問。交易所在問詢函中曾提到：“全通教育實際控制人陳熾昌於2019年1月將1500萬股公司股票質押給杭州藍獅子，佔公司總股本的3.16%。請說明陳熾昌將股票質押給杭州藍獅子的原因，是否涉及到本次重組的相關安排，公司是否存在應披露而未披露的資訊。”杭州藍獅子屬於吳曉波的關聯企業，那麼，這筆收購案是不是早在今年1月就已經開始籌劃？又是否構成一攬子交易呢？這些問題耐人尋味。

（文章為作者獨立觀點，不代表艾瑞網立場）