電商法可以拯救美團尷尬的二清嗎？
美團最近幾年頗不寧靜，先後幾次被人實名舉報從事二清。第一次舉報後，順勢收購第三方支付公司錢袋寶，想以擁有牌照的身份合法從事支付結算業務。怎奈，舉報人一個試單，真憑實據的大錘，揭開了美團的障眼法，認為其棄支付牌照錢袋寶不用，意圖逃避監管以便於挪用資金或賺取利差。
大商戶二清一直以來困擾多家電商平臺，一邊是合規性問題，一邊是收益誘惑，就像在兩個雞蛋上跳舞，稍不注意就被人抓了辮子。
對於電商平臺二清，自一部法律的明年生效執行，事情彷彿有了轉機和定論。這部法律便是《電商法》。
1.且看法律說了啥？第四十六條電子商務平臺經營者可以按照平臺服務協議和交易規則，為經營者之間的電子商務提供倉儲、物流、支付結算、交收等服務。電子商務平臺經營者為經營者之間的電子商務提供服務，應當遵守法律、行政法規和國家有關規定，不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易，不得進行標準化合約交易。
根據此條的規定，電商平臺是否可以從事支付結算業務呢？
2.讓我們先來釐清支付結算這個概念支付結算本質上有三個過程。先有交易前提，才會產生支付行為，結算是支付行為的終結。隨著商業形式的日益複雜，尤其現代銀行制度誕生以後，交易對手通過銀行進行債權關係的計算、確認、轉移和交割，在結算前又有了一個清算的過程。
在國際上，對這三個概念比較權威的機構是國際清算銀行的支付結算委員會。在其《CorePrinciplesforSystemicallyImportantPaymentSystems》報告中，對這幾個概念進行了界定：
支付（payment）：是付款人向收款人轉移可以接受的貨幣債權的過程（Thepayer’stransferofamonetaryclaimonapartyacceptabletothebeneficiary）
清算（clearing）：是結算前計算、核對和確認付款的過程（Theprocessoftransmitting,reconcilingand,insomecases,confirmingpaymentspriortosettlement,possiblyincludingthenettingofpaymentsandtheestablishmentofnetpositionsforsettlement。）
結算（settlement）：是兩個或者多個交易對手之間完成債權最終執行的過程。（Anactthatdischargesfinancialobligationsbetweentwoormoreparties.）（此處原文解釋。放出來讓你們自己看，免得我翻譯錯了）
由於中國也加入了國際支付與清算委員會，在這三個概念上，國內大致上也是一致的。但國內一般都稱之為“支付結算”、或者是“支付清算”。這是因為我們清算和結算是相對分離的，清算和結算各有不同組織和主體執行。
在《支付結算辦法》中，支付結算是指單位、個人在社會經濟活動中使用票據、信用卡和匯兌、託收承付、委託收款等結算方式進行貨幣給付及其資金清算的行為。
在《支付清算組織管理辦法》對“支付清算”進行了界定，是指支付指令的交換和計算。
在人民銀行《非金融機構支付服務管理辦法》（2號令）中，稱非金融機構支付服務，是指非金融機構在收付款人之間作為中介機構提供下列部分或全部貨幣資金轉移服務。
3.支付結算組織的發展傳統上，中央銀行和商業銀行是最為主要的支付服務組織。如在我國，商業銀行法規定，銀行可以開展結算業務。在相關管理辦法中也明確，未經中國人民銀行批准的非銀行金融機構和其他單位不得作為中介機構經營支付結算業務。
隨著社會經濟的發展，一些非銀行機構甚至非金融機構開始進入支付服務市場。比如大型的證券公司、投資基金和保險公司成為支付服務的重要提供者，這些公司為其客戶或其自身進行大量的支付交易（比如我們股票的交割）。在國外，還出現了其他一些專業的支付服務提供商，例如，專門的匯款公司和電子貨幣公司等等。相對應，國內則是非金融機構支付服務公司，我們一般稱為“第三方支付”。
在我們國家，支付和清算採取二元制，即清算和結算是分開的。清算主要由央行主導的銀聯和網聯進行（當然還有央行的幾大支付系統，如大額支付系統、小額支付系統、網上支付跨行清算系統等），結算過程則有銀行、第三方支付等機構進行。
4.支付結算的監管對支付進行結算監管，是為提高支付體系的安全與效率，減少系統性風險而進行的一種公共政策行為。近年來，發達國家支付體系監管呈現出如下趨勢。
一是監管目標日益清晰，安全和效率成為各國中央銀行支付體系監管的核心目標。中央銀行始終把應對潛在的系統性風險放在優先位置。除了安全和效率外，反洗錢、保護消費者、避免競爭缺失等也成為部分中央銀行支付體系監管的目標。
二是監管標準日益完善，越來越多的國家採用或參考國際通用的監管標準。如上文提到的《系統重要性支付系統核心原則》，就是最重要的國際監管標準之一。
國內的支付結算監管有央行負責，出臺了很多相關監管細則，此處不贅述。
由此可見，從支付結算的概念、發展歷史、監管趨勢來看，支付結算業務是關係到一個國家系統性風險的金融服務，不僅要納入嚴格的監管，還必須通過跨國之間的監管合作，以期達到監管標準統一、防止風險跨領域、跨金融市場、跨國域的傳染。
5.言歸正傳：電商到底能否從事支付結算服務？根據電商法第二條：法律、行政法規對銷售商品或者提供服務有規定的，適用其規定。金融類產品和服務.......不適用本法。
竊以為，廣義的支付結算是一種金融服務，不適用於電商法。應該由人民銀行頒佈的《人民銀行法》、《商業銀行法》及相關部門規章制度來管轄。提供廣義的支付結算服務，還必須持牌經營。
如何理解電商法中規定電商平臺可以從事支付結算服務？
在人民銀行現有監管規則中，電商利用大商戶模式一直是不允許且被嚴打的物件。不管是央行去年下發的217號文，還是今年支付結算司下發的218年重點抽查工作的指導意見，央行對二清一直保持嚴監管態勢。
但電商法中明確電商平臺可以為交易者提供支付結算服務。法律位階肯定是高於部門規章，從這個意義上來看，電商是可以從事支付結算服務的。從我們立法實踐來看，電商法在立法過程中，應該是徵求過人民銀行的意見的。但是，按照電商法的條款約束，電子商務平臺經營者提供支付結算服務的前提是，必須按照平臺服務協議和交易規則。也就是說，電商平臺只能提供自己平臺內的支付和結算服務，不能跨平臺、跨領域和區域，是有嚴格限制的。而且這種支付結算服務，還應當遵守法律、行政法規和國家有關規定（即人民銀行的規定）。
如此說來，自明年起，電商平臺是否可以從事“二清”了？本人不敢臆測。美團等電商平臺屢次被舉報，但都是要求整改，而沒有受到其他更嚴厲的處罰措施，是否也體現了監管者的某種意見表態？我們不得而知。
欲知後事如何？請靜待明年1月1日，電商法正式實施的時候，看相關部門如何表態。
我相信，美團等電商平臺內心肯定也是期待的！