赫美集團稱與英雄互娛不屬於忽悠式重組 是2億償債保證金有分歧
雷帝網 樂天 4月7日報道
A股公司赫美集團今日就深交所問詢做出迴應，稱對英雄互娛重組的終止風險及其他相關風險進行了充分詳盡披露，不屬於“忽悠式”重組的情形。
赫美集團稱，由於公司在本次重組停牌前尚未解除對首赫投資的擔保責任，且短期償債壓力較大、原有業務與擬注入資產缺少協同效應，迪諾投資要求上市公司處置資產回款、剝離債務。但因預案停牌時間有限，公司未能制定明確的資產處置和債務剝離的計劃。
為保護切身利益，迪諾投資與漢橋機器廠協商一致，設定以下條款，包括但不限於在：
1）未向迪諾投資支付20,000萬元人民幣的償債保證金，
2）在本預案披露後的10個工作日內，上市公司未終止上市公司及其子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任；
3）在重組上市草案公告之前，(i)除在本預案披露前已經以書面方式向迪諾投資披露的債務、或有負債外，上市公司出現未經迪諾投資認可的新增債務及或有負債，
(ii)上市公司處置資產的回款淨額低於人民幣80,000萬元，或者未按照迪諾投資認可的方式完成金額不低於人民幣80,000萬元債務剝離，
(iii)漢橋機器廠、王磊和迪諾投資未就上市公司截至草案公告前未清償債務的處置方案達成一致意見並在草案中進行了披露，
(iv)上市公司存在任何將導致上市公司不符合再融資、發行股份購買資產、重大資產重組實質條件的情形或者被立案調查，
4）在重組上市草案公告前，漢橋機器廠、王磊或其指定的第三方未將數量不少於52,780,655股份質押給迪諾投資並辦理完成質押登記等，迪諾投資有權單方面終止股權轉讓交易。
上述交易條件進展情況如下：
2019年2月16日，公司與迪諾投資、迪諾兄弟等相關方接洽，就本次重大資產重組事項進行初步協商，上述三方於2019年2月17日簽署了《重組上市框架協議》。經向深交所申請，公司股票自2019年2月18日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。
停牌後，公司、英雄互娛及相關中介機構立即開展盡調工作。2019年3月1日，公司披露了《赫美集團發行A股股份吸收合併英雄互娛暨關聯交易預案》（簡稱“預案”）及相關公告，漢橋機器廠、迪諾投資及公司簽署了《股份轉讓協議》，約定了上述交易條件。
預案披露後，考慮到本次重大資產重組對公司未來良性發展及債務問題解決的重要性，公司及漢橋機器廠積極推進上述核心交易條件的履行，開展的工作內容包括但不限於：
1、2019年3月1日，公司與某資產管理公司開始籌劃80,000萬元的資產處置及債務剝離方案；3月21日形成了初步的資產處置及債務剝離方案；3月22日資產管理公司投委會就上述方案過會討論，形成了有條件過會的結果。其後，公司對資產管理公司投委會提出的問題逐條尋求解決辦法。
在方案的制定和推進過程中，公司發現人民幣80,000萬元的資產處置或債務剝離會觸碰《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產出售條件，經公司與相關中介機溝通討論，方案的實施需求一定週期並需監管機構審批後方可完成實施，預計難以在本次重大資產重組專案雙方擬定的時間安排（2019年6月6日前披露重組上市草案）內完成全部剝離工作。
考慮到上述方案執行的難度，漢橋機器廠希望在可行的草案披露時間前完成支付保證金。
2、公司、首赫投資及相關方與武漢小貸已於2019年3月15日簽署了《債務重組協議》，已按協議約定向武漢小貸支付了部分款項，武漢小貸於《債務重組協議》簽署當日已經向武漢市江岸區人民法院遞交《申請書》，申請將公司、惠州浩寧達及其他相關方從失信被執行人名單中刪除。
3、漢橋機器廠設立債務重組基金，降低漢橋機器廠股票質押比例和取得股票的流動性為推進債務重組的順利進行提供保障。在工作推進的程序中，部分債權人簽署了參與債務重組的《意向函》，但因公司股票短期內漲幅較大，導致股東債權人的預期和要求較多，基金落地的推動工作難度加大。
4、與迪諾投資協商允許漢橋機器廠分期支付上述款項以保障償債保證金的履行。
2019年3月29日，漢橋機器廠依照約定向迪諾投資支付了第一筆償債保證金人民幣1,000萬元。
2019年3月30日至3月31日，漢橋機器廠與迪諾投資進行深度交流，迪諾投資要求漢橋機器廠每週支付2,500萬元,支付八週直至剩餘19,000萬元全部支付完畢，如果期間中斷支付，迪諾投資將履行單方面終止《股份轉讓協議》的權利。
漢橋機器廠考慮到人民幣80,000萬元的資產處置或債務剝離的難度，並且每週支付2,500萬元存在較大壓力，提出於2019年4月2日前支付2,500萬元的償債保證金，剩餘16,500萬元於可行的重組上市草案披露前支付。
同時，漢橋機器廠提出可由迪諾投資直接接管公司資產剝離及控股股東債務基金重組的工作。
上述方案經反覆溝通，未獲得迪諾投資的同意，其於2019年4月2日發出《終止通知》，單方面終止《股份轉讓協議》和《吸收合併協議》。
2019年4月3日，公司第四屆董事會第五十次（臨時）會議及第四屆監事會第二十一次（臨時）會議審議通過了終止本次重大資產重組的議案。
迪諾投資主張的終止原因
2019年4月2日，漢橋機器收到迪諾投資的《終止通知》，迪諾投資以如下事項為由單方面通知漢橋機器廠終止雙方的《股份轉讓協議》：
1、漢橋機器廠無支付能力足額支付《股份轉讓協議》項下金額為20,000萬元的償債保證金；
2、赫美集團及子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢小貸簽訂的《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任未在《股份轉讓協議》約定的期限內終止。
赫美集團指出，因雙方對20,000萬元償債保證金的支付進度問題未達成一致意見，迪諾投資決定終止本次交易。
赫美集團及英雄互娛於2019年3月28日均披露重組交易正常推進，於4月2日接到迪諾投資的終止投資屬於突發事項，為迪諾投資的單方行為，我公司已如實披露，不存在資訊披露不真實或不合理的情形。
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