黑芝麻擬3.85億高溢價回購已售房產 被疑利益輸送

（原標題：黑芝麻擬3.85億高溢價回購已售房產 三年三次騰挪物流資產被疑利益輸送）

時隔不到一年半時間，黑芝麻（000716.SZ）擬再次高溢價回購已出售的部分物流資產，引起監管部門關注。

此次黑芝麻擬作價3.85億元收購廣西容州物流產業園有限公司（以下簡稱“容州物流園”）旗下三處房產及相對應的土地使用權等資產。

長江商報記者注意到，2015年黑芝麻曾以25596萬元的價格收購容州物流園100%股權，去年因急於向鋰電子電池行業投資，將此部分股權以2.95億元的價格出售。在此期間，黑芝麻曾累計向容州物流園投入資金4.74億元。

而此次以遠高於去年出售容州物流園全部股權的交易作價，回購其部分資產，令監管部門質疑是否存在“向關聯方利益輸送”的情形。

10月23日，深交所就此筆交易下發關注函，要求公司對本次交易目的及公允性、標的資產瑕疵及關聯擔保、股權轉讓款的支付等方面進行補充披露。

向關聯方高溢價回購資產

據瞭解，此次黑芝麻擬由下屬公司容縣民國小鎮旅遊文化有限公司以3.85億元的價格向關聯方容州物流園購買容州物流園名下位於容縣容州鎮一級公路南側的容州商業城綜合樓、商貿中心2號樓、商貿中心10號樓三處房產及相對應的土地使用權等資產（以下簡稱“標的資產”）。

本次交易作價以評估結果為依據，其中綜合樓採用收益法和成本法評估，最終選擇成本法；商貿中心2號樓、10號樓採用收益法和市場法評估，最終選擇市場法。評估值比賬面值增值7235.23萬元，增值率為21.73%。

由於本次交易對手方容州物流園與上市公司在過去12個月內屬同一實控人控制下的企業，本次交易構成關聯交易。

深交所關注到，此前黑芝麻曾買進又賣出兩次騰挪容州物流園資產。

公告顯示，2015年5月，黑芝麻曾以25596萬元的價格從深圳市容州投資有限公司收購容州物流園100%股權，擬將該物流園作為公司主要的農副產品物流產業的經營主體。

2017年6月，因容州物流園所在地的城市規劃調整，黑芝麻以2.95億元的價格將容州物流園100%的股權轉讓給廣西容縣沿海房地產開發有限公司，目前交易對手尚有1億元股權轉讓款未支付。

然而，時隔僅一年多時間，黑芝麻再以3.85億元的價格購買容州物流園的部分資產，價格也遠高於上市公司在2017年向關聯方出售容州物流園全部股權的交易作價。

需要注意的是，此前黑芝麻在對深交所2017年年報問詢函的回覆中稱，2015年公司收購容州物流園以來，累計向容州物流園投入資金4.74億元，用於房地產專案建設，包括綜合樓、商貿中心等本次交易標的。

對此，深交所要求黑芝麻說明此次高溢價購回容州物流園部分專案的具體原因和真實背景，並兩次要求公司說明是否存在向關聯方高溢價購買資產從而實現向關聯方利益輸送的情形。

上半年物流業務佔營收比重下降至11.7%

此次擬回購的標的仍存在權屬瑕疵。

公告顯示，三處房產中，商貿10號樓尚未辦理產權證。評估報告顯示，本次評估結果未考慮前述資產將來在辦理產權證和過戶可能出現的法律障礙對評估價值的影響，也未考慮資產辦理產權證和過戶需繳納的稅費。

不僅如此，本次交易對方以標的資產為黑芝麻合計2.45億元的銀行貸款提供關聯擔保，標的資產已抵押給相關銀行，需待黑芝麻還貸解除擔保後方可辦理本次交易的資產過戶手續。

對此，深交所要求黑芝麻說明是否利用本次關聯交易為關聯方解除對公司提供的擔保，從而對關聯方構成單方面利益傾斜。

長江商報記者注意到，彼時黑芝麻初次收購容州物流園股權，意在構建食品業與物流業兩大板塊齊頭並進。隨著此後黑芝麻發展遭遇瓶頸，去年轉讓容州物流園股權，轉向投資鋰電子電池產業。

資料顯示，2015年至2017年，黑芝麻分別實現營業收入18.88億、23.14億、27.72億，同比增長21.43%、22.61%、19.76%；淨利潤分別為1.49億、1631.61萬、1.11億，同比增長186.72%、-89.06%、580.74%。

同期，物流業務營收分別佔黑芝麻當期總營收的63.32%、34.94%、23.5%。

今年上半年，黑芝麻實現營業收入13.51億元，同比增長44.9%；淨利潤1655.59萬元，同比減少39.98%。報告期內，公司物流業務佔營收比重進一步下降至11.7%。

根據公告，2017年度和2018年上半年，容州物流園分別實現營業收入1.37億元、1285萬元，淨利潤分別為-1574萬元、-1175萬元。