曲美家居上演“蛇吞象”收購，鉅額商譽之下風險猶在
【編者按】4月25日，曲美家居首次釋出了關於重大資產重組停牌公告，一個月後，這家交易標的公司才露出“廬山真面目”。這是一家挪威上市公司，名為Ekornes，主要生產搖椅。現下，很多大公司在積極尋求海外品牌的收購，但投資確實有風險，出手需謹慎。即便對於吃撐資本市場多年的大企業來說，也不能保證每一筆投資都萬無一失。
本文發於華夏時報，作者李未來；經億歐編輯，供行業人士參考。
總資產只有21.59億元，卻收購了40.63億元的標的資產，曲美家居集團股份有限公司(以下簡稱“曲美家居”，603818SH)最終形成36.7億元的商譽價值，佔其總資產的一半以上，是淨資產的兩倍有餘。
近日，曲美家居公佈了三季報，由於收購挪威上市公司Ekornes，造成淨利潤同比減少45.40%，僅為9505.46萬元。曲美家居的業績下滑從上半年就已經開始了，彼時淨利潤減少33.33%。半年報稱主要是受到海外併購費用的影響。
今年上半年，曲美家居對Ekornes進行要約收購，擬收購不低於55.57%的股權，最終聯合另一家企業持有了Ekornes100%的股份。除交易價格本身約40.63億元外，曲美家居還為此付出了大量的銷售和管理費用，導致淨利潤下滑。
反觀Ekornes公司，上半年營業收入13.54億元，同比增長3.80%，淨利潤1.67億元，同比增長93.43%，但不僅沒有為曲美家居增厚利潤，反而拖了後腿。
對於海外收購導致公司總體業績下滑的具體原因，《華夏時報》記者詢問了曲美家居董祕辦，但工作人員表示董祕和證券代表都不在，無法回覆。
中國家居建材裝飾祕書長鬍中信在接受《華夏時報》記者採訪時表示，今年家居裝飾企業的業績同比去年整體大約下滑了30%，主要受房地產市場和環保查處趨嚴的影響。
“蛇吞象”式收購
4月25日，曲美家居首次釋出了關於重大資產重組停牌公告，彼時只是強調交易標的為一家海外上市公司，所屬行業為傢俱製造業，沒有披露交易對方及交易標的的具體資訊。
一個月後，這家交易標的公司才露出“廬山真面目”。這是一家挪威上市公司，名為Ekornes，主要生產搖椅，旗下有stressless、IMG、Svane等品牌，在全球擁有4000多個零售門店，定位於中高階市場，其在海外的品牌的市場定位與曲美相仿。曲美家居著重強調，Stressless被譽為“全世界最舒服的椅子”，併購Ekornes後，Stressless品牌可作為高階產品獨立開店，與高階事業部現有渠道資源具有高度協同性。至於其他品牌，也都可以與曲美目前的品類相協同。
曲美家居最終聯合另一家企業取得Ekornes100%股權，交易價格406,316.89萬人民幣。而截至6月底，曲美家居的總資產也只有21.59億元。為了完成這次“蛇吞象”式的收購，曲美家居在融資方面費了不少心思，一是通過股東向上市公司提供借款15億元人民幣，一是招商銀行股份有限公司提供等值18億元人民幣的歐元貸款。
另外曲美家居還打起了首發上市時募集資金的主意。《華夏時報》記者梳理曲美家居近一年多公告發現，在收購Ekornes之前，曲美家居多次用閒置的募集資金購買理財產品。最近一次是4月19日釋出的公告，稱公司於2016年9月23日與中國建設銀行股份有限公司北京鼎昆支行簽訂了《結構性存款總協議》，於2018年4月17日使用部分暫時閒置募集2.3億元辦理了建設銀行結構性存款業務。截止4月19日，曲美家居使用暫時閒置募集資金購買理財產品的總金額為26,656萬元。
截至5月22日，曲美家居當初募集的5.08億資金只使用了2.72億，未使用的募集資金金額為2.68億元(包含利息)。為了收購Ekornes，曲美家居改變了剩餘資金的用途，用尚未使用的募集資金本金加利息約2.68億元全部用於要約收購Ekornes。
形成鉅額商譽
收購完成後，曲美家居的總資產從21.04億元增加到69.32億元，陡升229.52%，但淨資產依然“原地不動”，只增加了6000萬。
Ekornes上半年業績表現中規中矩，營業收入13.54億元，同比增長3.80%，淨利潤1.67億元，同比增長93.43%。但是，由於收購Ekornes，曲美家居銷售費用、管理費用等成本方面都有增長，導致其淨利潤下滑45.4%。
對比曲美家居同行業企業，索菲亞前三季度淨利潤6.92億元，同比上升20.16%，金螳螂前三季度淨利潤15.8億元，同比增長10.24%，尚品宅配實現淨利潤2.93億元，同比增長42.28%。與之相比，曲美家居顯然有所落後。
與此同時，曲美家居的商譽卻高達36.7億元，佔其總資產的一半以上，是其淨資產的兩倍有餘。
有分析人士指出，商譽是對未來盈利的預期，一旦業績跟不上來，就會形成商譽貶值，過高的商譽對企業來說存在一定的風險。
市場被壓縮
由於近年來二手房交易佔比提升，家居建材裝飾市場被壓縮，獲客成本也在逐年提升。
曲美家居在半年報中分析指出，隨著二手房成交佔比逐年提升，傢俱客戶分散化趨勢明顯，獲客難度增大，成本提高；另一方面，建材城等渠道租金成本逐年提高，也變相提高了獲客成本；另外，二手房訂單多以區域性改造為主，低客單價的客戶佔比提高。
胡中信表示，今年家居裝飾企業的業績同比去年整體大約下滑了30%，主要受到兩方面的影響：一是房地產政策影響到房地產市場，進而影響到家居裝飾市場下行；一方面是受到全國範圍內的環保措施的影響，很多企業不能在大城市周邊進行生產了。
“迫於這樣的壓力，有些企業不做這一行業了，離開家居圈，也有些企業剝離了生產，只做銷售，也有的企業進行技術升級，現代化的程度比較高，這樣的話環保就會相應好一些”，胡中信表示。
而對於曲美家居尋求海外收購的問題，胡中信認為機遇與風險並存，很多中高階家居企業都在尋求海外收購，一方面收購可以豐富自身的產品線，滿足消費者一站式服務的需求，但另一方面對企業來講，收購品牌不一定被客戶所接受。
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