拉芳欲發力電商和美妝 業績承諾兌現存疑

在消費升級的背景下，傳統日化行業也在尋求新的發展機會。拉芳家化近日釋出公告稱，擬以現金8.08億元增資並收購化妝品運營商上海縉嘉國際貿易有限公司（以下簡稱“上海縉嘉”）51%股權。

據拉芳家化披露的公告顯示，上海縉嘉100%股權整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日備考合併口徑經審計淨資產僅為2402.76萬元，溢價率高達7655%。在高溢價下，交易對方也做出了高業績承諾。具體來看，業績承諾方承諾，標的公司業績承諾期間（2019年、2020年及2021年三個會計年度）的承諾淨利潤分別不低於1.2億元、1.56億元、2.028億元。業績承諾方同意對業績補償義務承擔連帶責任，補償方式為現金補償。

而這高業績承諾很快引起了市場及監管層的關注，在拉芳家化釋出公告的幾個小時後，上交所便對此發出了問詢函。

上交所要求拉芳家化補充披露，上海縉嘉最近兩年又一期的主要財務資料、實際和備考的盈利情況；本次交易資產估值的確認依據及評估指標選取的合理性。結合標的公司的歷史經營情況及所處行業競爭和增長情況等，具體說明盈利預測的合理性和可實現性

據《電商報》瞭解，這主要是因為上海縉嘉近年來實現的淨利潤較業績承諾相差較大，公開財務資料顯示，在2017年及2018年1-8月上海縉嘉實現淨利潤分別為3040.61萬元、4678.98萬元，對比上述業績承諾，可實現性目前存疑。

不過，針對業績承諾的可實現性，拉芳家化董祕張晨在接受記者採訪時稱，2017年上海縉嘉代理的品牌比較少，今年增加品牌的天貓旗艦店都是2018年下半年才開始運營。此外它有些品牌是消費者相對認可的，隨著品牌種類的增加，這個業績增速是可以實現的。

然而，這並不是拉芳家化第一次對賭業績。根據此前拉芳家化釋出的投資公告，2017年9月，拉芳家化斥資1.095億元投資宿遷市百寶資訊科技有限公司，獲得20%股權。當時，宿遷百寶承諾，2018年歸母淨利潤將達到3000萬元，或者2017年和2018年歸母淨利潤合計達到4500萬元，或者2017年和2018年營業收入合計達到9億元。上述三項承諾任何一項達成，都視為完成了業績承諾。

而據拉芳2017年年報披露，2017年百寶資訊營收5104.75萬元，淨利潤59.75萬元。這意味著，百寶資訊在2018年的歸母淨利潤需要達到最少3000萬元，同比大增49.2倍，才能完成對賭協議。

事實上，拉芳家化之所以頻頻高溢價併購並達成高業績承諾，一方面是因為急需彌補電商短板，另一方面是業績增長遭遇瓶頸，試圖在美妝上尋求突破口。

隨著電商平臺興起，中國洗髮水市場的競爭變得更為激烈。小眾海外品牌開始通過跨境電商渠道進入中國消費者視野，滋源、韓束等本土品牌也藉著“無矽油”等創新概念為自己爭得了一席之地。相比之下，老牌洗髮水公司拉芳則遭遇了產品渠道老化、產品低端、又缺乏創新的問題。資料顯示，拉芳家化在2017年營收和淨利潤均出現了不同程度的下滑。2017年，拉芳家化營收下滑6.47%至9.811億元；扣非淨利潤則下滑12.33%至1.23億元。

目前來看，此次收購能否帶來新的利潤增長點，還是未知數。另外，國內電商環境已趨於飽和狀態，美妝市場的競爭又向來激烈，拉芳家化收購完成後如何整合集團效應、規避上海縉嘉與代理品牌廠商業務合作的風險以及電商行業發展趨勢的變化，還需要時間檢驗。