SEC宣告：阿里百度京東等中國上市公司存審計風險
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原標題：SEC宣告：阿里百度京東等大量中國上市公司存審計風險，或採取措施（附224家名單）
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文/王白聿
來源：三言財經（ID:sycaijing）
12月7日，美國證監會（SEC）和美國公眾公司會計監管委員會（PCAOB）釋出宣告《關於審計質量和監管獲取審計和其他國際資訊的重要作用宣告——關於在中國有大量業務的美國上市公司當前資訊獲取的挑戰討論》（以下簡稱《宣告》），討論當前美國監管機構對獲取在美上市公司相關資訊面臨的挑戰。
三言財經對該宣告進行了編譯整理。
《宣告》對高質量、可靠的財務報表在資本市場體系的重要性予以肯定，同時指出，美國監管機構在監測審計相關資訊和監督財務報告監管框架方面負有特殊責任。
《宣告》表示，儘管美國監管機構的工作取得了實質性的進展，但資訊獲取方面依舊面臨障礙。PCAOB官網詳細列出224家存在審計風險的上市公司名單及其審計機構，大量中國內地和香港、比利時公司在列，其中就包括阿里巴巴、京東、百度等大型中國網際網路公司。
《宣告》也指出，如果資訊獲取障礙持續存在，美國監管機構或針對有關公司採取相應對策措施。這意味著，在美上市中國公司或將面臨更嚴厲的監管，並可能付出更高的融資成本及其他代價。
美國監管機構工作取得進展，但資訊獲取仍然受阻
《宣告》指出，高質量、可靠的財務報表是資本市場體系的基石，質量審計服務和監管監督的結合有利於增強財務報表的質量和可靠性。有效的審計和監管監督要求及時獲取全面的資訊。對於國際化運營的美國上市公司而言，要獲取資訊必然涉及多個司法管轄區。美國資本市場規模，美國監管機構在獲取在美上市公司資訊方面責任重大，2017年美國上市公司約佔全球上市公司市值的40％。
這種國際化給監管帶來了挑戰，美國資本市場監管機構面臨著資料保護、隱私、機密、銀行保密、國家保密或國家安全法規定等多種形式資訊獲取障礙。過去十年中，美國監管機構與國際監管機構為解決上述障礙進行了大量合作：
● 美國證券交易委員會是國際證監會組織（IOSCO）多邊諒解備忘錄的120多個簽署國之一，該諒解備忘錄對執法諮詢與合作以及資訊交流進行了規定；
● 美國證券交易委員會與外國監管機構和執法機構簽訂了75項正式合作協議；
● PCAOB對50個不同的非美國司法管轄區的註冊公司進行了檢查；
● PCAOB與23家外國監管機構簽有合作協議，因此PCAOB將與這些監管機構進行聯合檢查或共享檢查結果。
《宣告》表示，儘管美國監管機構的工作取得了實質性的進展，但資訊獲取方面的問題依舊存在，並且預計可能會出現新的問題。
《宣告》認為，當前最重要的問題之一是PCAOB是否有能力檢查在PCAOB註冊的中國公司的審計工作（包括總部位於香港，其審計客戶在中國內地開展業務的審計公司），以及在中國開展業務的美國上市公司的審計工作。《宣告》指出：
● PCAOB在檢查主審計人工作時，在224家美國上市公司（合計市值1.8萬億美元）面臨障礙。
● 在另外207家在美上市公司中，PCAOB只能檢查部分審計員工作而非全部。
隱私和資料保護法律影響跨境資訊共享
各國金融監管機構需相互協調、跨境合作
《宣告》認為，跨國公司必須遵守其在他國從事經營和活動的財務報告義務，且必須編制包括其全球金融交易和專案的合併財務報表。鑑於公司外部審計師的工作是公司遵守這些財務報告義務的關鍵，因此外部審計公司必須能夠在全球範圍內開展或協調其審計服務。
《宣告》表示，國際資本投資的流動不僅對美國上市公司和經濟利益提出了挑戰，而且對SEC在全球財務報告中保護透明度和問責制的努力帶來挑戰。要實現有效監管，全球監管機構必須共同努力。全球證券和審計監管機構都有義務保護投資者，促進市場誠信發展。就跨國公司而言，如果主要監管機構的工作受國界限制，則無法履行這一重要職能。
外國隱私和其他資料保護法律對跨境資訊共享影響重大。其中一些法律禁止某些司法管轄區的境外註冊人直接回應美SEC對資訊和檔案請求。有些法律還阻止SEC進行現場或通訊等任何型別的檢查。當前，即使有些非美國公司已在PCAOB註冊，但一些境外機構採取的立場削弱了PCAOB檢查這些審計公司的能力。
美國監管機構與國際同行有責任繼續解決這些問題，主要金融監管機構必須能夠在合理的範圍內對在其境內註冊的實體和個人進行監管，以確保其管轄範圍內的財務披露和其他重要證券法規的遵守。
《宣告》認為，解除境外國家對獲取資訊和審計檢查的限制條件是一項複雜的任務，需要廣泛合作和持續關注。在PCAOB註冊的審計公司，無論其在何處，都在法律上有義務對檢查和調查進行配合並提供相關檔案資料。針對在檢查或調查中拒絕合作的公司，SEC或PCAOB或將對該公司採取制裁或糾正措施。
224家公司存在審計風險，美監管機構或將對新證券發行施加更多限制
《宣告》指出，獲取中國境內儲存的賬簿和記錄方面的障礙是美國監管機構面臨的挑戰之一。中國法律要求，在其境內發生的與交易和業務有關的賬簿和記錄必須在中國儲存。中國還限制審計員將在執行的工作檔案轉移出境。因此，對於在美國證券交易所上市的某些中國公司，SEC和PCAOB無法接觸這些賬簿、記錄以及審計工作檔案。
美國監管機構面臨的另一個重大挑戰是PCAOB審計檢查和資訊的相關法律法規的使用。 PCAOB一直在為獲取中國審計工作檔案資訊努力，但進展緩慢，至今無法獲得令人滿意的解決辦法。如果PCAOB不能對在美國上市的外資公司進行審計檢查，這些公司的投資者便不能從PCAOB檢查中獲得有形的、提高投資質量的資訊。《宣告》稱，實際上已有多起因會計資訊披露引發的訴訟，PCAOB在其官網列出了遭遇審計障礙公司的名單。
名單包括224家發行人，總市值超過1.8萬億美元，而其中213家所用的會計師或會計師事務所設立在中國內地或中國香港地區。
《宣告》表示，中國監管機構也正在努力改善資訊獲取和審計檢查工作，但尚未取得令人滿意的進展，同時也指出，SEC和PCAOB的主要目標是與中國當局達成一定程度的合作，即：
（1）尊重中國和美國的主權;
（2）SEC和PCAOB能夠及時獲得進行調查或檢查所需的資訊。
《宣告》認為，美國股市因其高效率和流動性以及在提升品牌和知名度方面等潛在利益吸引了外國公司，但資訊獲取障礙可能會對美國投資者及其在中國開展重大業務的公司利益產生不利影響，比如降低了美國法律和監管的準確性。即使公司的財務報表完整準確且審計得當，這種風險仍然存在於公司及其投資者身上。例如，當財務報告可靠性的不確定性增加時，投資者可能會通過增加公司的資本成本來“定價保護”這種風險。
安然（Enron）、世通（WorldCom）、阿德菲亞（Adelphia）等公司的經歷說明，一家或少數幾家公司的欺詐行為也可能會損害市場信心。
最後，《宣告》指出，如果資訊獲取障礙持續存在，美國監管機構或針對涉及的在美上市公司採取適當對策措施。比如要求涉及公司進行額外披露，並對新證券發行施加更多限制。
附PCAOB網站披露的公司名錄：
