2016年4月6日，中國工商報曝出全國首例微信三級分銷被認定為傳銷一案。這在之前案例中從無出現過，所以非常值得大家對照審視。之前所謂的微信傳銷般所涉金額較高，只不過是利用了微信這種渠道進行傳銷，比如前文所述的南京陳志華組織、領導傳銷活動罪一案，陳志華以亞洲催眠大師自稱，以推銷其微信營銷課程為名，打著“月入百萬.微信營銷.商業模式”的口號進行微信傳銷，其實仍然沒有脫離傳統傳銷模式。

據報道，該案是這樣的：經查明，2014年12月12日，當事人與李某簽訂《技術開發（委託）合同》，委託其定製開發網際網路微信平臺銷售軟體。2015年2月底，當事人推出的 微信營銷平臺正式上線，銷售瑪咖、面膜、白酒、紅酒、茶葉等系列產品。當事人在推廣政策和加盟模式中規定：

嶽麓區工商分局認為，湖南省一手易賣商貿有限公司在推廣和招商的過程中，通過推廣關注其公司微信公眾號的方式發展微商，對加入的微信使用者按照分享的順序 採取分層的模式，各層級微商之間形成上下線關係，且上線的報酬來自下線的銷售業績固定比例提成，其特徵符合《禁止傳銷條例》第七條第（三）項規定的“團隊計酬”式傳銷行為。同時，

這個案件中的微信營銷方案，在市場上其實已經是非常普遍的了。比如說委託外部開發微信H5頁面，消費者進行不低於某價格的購買獲得資格，進行分享，發展下線，金額其實也真是不高只有數百元（和傳統傳銷動不動就上千上萬有明顯區別），分級提成。最終倒黴的還是委託他人開發的平臺企業，被行政處罰50萬元，對於初創企業而言，花幾萬塊開發費用被罰50萬元，可真不是小數目。如果按這種模式進行處罰，那可以想象，整個市場中所謂的三級分銷都是傳銷。

當然，這種處罰方式之前從未發生，也只是嶽麓區工商分局一家之言，其他地方，特別是司法機關都還沒有類似認定，個人其實也是持保留態度，但不妨礙這種處罰會造成三級分銷模式的恐慌性效應，人人自危，也勢必會影響微商城平臺的營銷方案。我們建議微商城平臺還是持謹慎觀望為妥。

如果真要有一個明確答案，那隻能說不能玩了。但是，通過諸多案例的研究，三級分銷市場如果真要健康發展下去，必須要重新審視這個模式，微商城平臺，H5頁面，如果要低風險地通過三級分銷進行營銷，更需要謹慎再謹慎了。

如果非得要給出些建議，還是必須還得先再通俗地解釋一下什麼叫傳銷，只有瞭解了傳銷才能避免傳銷。在法律的定義上，目前傳銷其實只有三種模式，一旦符合其中一種，就構成傳銷，除此外一般不易構成傳銷。第一種模式：拉人頭模式，即按你下線以及下線的下線發展的數量以人頭計算報酬；第二種模式：入會費模式，即交納一定額度的入會費或者購買一定金額的商品後獲得發展下線資格，按下線會費或商品銷售情況進行提成；第三種模式，團隊計酬模式，即靠發展下線的銷售業績作為上線的計酬依據。

在解釋了傳銷的基礎上，還得再解釋一下直銷，因為很多人一直對這幾個概念傻傻分不清，一旦想辯解時，往往口不遮言說什麼“我們是直銷模式，讓利消費者，直銷是國家承認的合法模式”，以為拿直銷這個名詞就能到處玩耍騙人了。不錯，直銷確實合法，但什麼才是真正的直銷，需要了解以下幾個構成上的區別：（1）直銷必須取得國家直銷牌照，沒有審批就不得以直銷的名義進行銷售，截止2016年3月，全國僅僅只有73家企業獲得直銷牌照；（2）某些特定商品才能進行直銷，除此外都不行，目前包括六種商品才可以進行直銷，包括化妝品、保潔用品（個人衛生用品及生活用清潔用品）、保健食品、保健器材、小型廚具和家用電器；（3）直銷是有地域限制的，直銷企業從事直銷活動，必須在擬從事直銷活動的省、自治區、直轄市設立負責該行政區域內直銷業務的分支機構，在其從事直銷活動的地區應當建立便於並滿足消費者、直銷員瞭解產品價格、退換貨及企業依法提供其他服務的服務網點。

玩三級分銷，最大的風險是構成傳銷犯罪，這是大家都不喜歡看到的，但行政處罰的風險其實很難避免（除非最終司法機關有對上一案例相反的判決出現），為了避免涉及到犯罪行為，大家只能嘗試構建商品銷售的“團隊計酬”模式的分銷系統。

司法解釋規定“以銷售商品為目的、以銷售業績為計酬依據的單純的‘團隊計酬’式傳銷活動，不作為犯罪處理”（別看錯了，這還是傳銷）。但要注意細節問題：首先，必須有真實的商品銷售，即本身業務模式就是從事電子商務的或微商，而且除了商品銷售營利外，沒有其它任何模式營利，即可不夾雜多途徑業務模式；第二，商品必須有合理的定價，成本有合理的比例核算，比如說一個杯子，成本價只有100元，你就不能說為了取得資格，要消費者花500、2000啥的去購買，你應當合理的核算傳統渠道下銷售價的金額，比如說成本是100元，渠道廣告是50元，利潤是10元，那一般只能在160元的基礎上進行銷售；第三，讓消費者購買商品不是為了引誘消費者“取得得以發展下線的資格”，其真實目的必須是為了賣商品，至於如何優化條款流程就需要個案分析了；最後、必須以下線的銷售額為依據進行報酬計算，銷售額越高報酬越多，而不能設定其它類如發展會員數、層數要求。

從另外一個角度來看，玩三級分銷，商業上最大的軟肋其實還不在於刑事風險，而是被微信平臺直接“熔斷”的風險。2015年2月15日，微信公眾平臺釋出了《微信公眾平臺關於整頓多級分銷模式行為的公告》，禁止“通過分銷模式依據下線銷售業績提成”和“以許諾收益等方式誘導使用者滾動發展人員”兩種通過微信平臺進行分銷的營銷模式。所以，如果要通過微信平臺進行分銷，勢必可能觸發被刪斷連結的風險，而且這種風險相較之於法律風險，其傷害性其實最大、也最直接，而且這種風險基本沒有任何有效的救濟途徑，這是最令人痛苦的。

不管三級分銷接下來會怎麼走，它總是不能擺脫傳銷的陰影的。對於網際網路市場新興模式，營銷的合規性稽核必須成為網際網路初創企業的重要一環節，切忌以“大家都這麼操作的”這種隨大流觀點作為論證手段。