分析|7個重點國家區塊鏈監管政策一覽，窺探背後監管邏輯
虛擬貨幣市場由火爆轉為平靜。
雖然ICO曾一度重新整理著令人瞠目結舌的融資神話，但也讓不少人重新審視這個既充滿機遇也危機四伏的虛擬貨幣市場。
根據國內主流交易平臺自身統計釋出的資料顯示，國內主流交易所ICO上幣後破發率超過95%，部分專案虛擬貨幣的價格跌幅甚至超過99%，近百個區塊鏈專案淪為空氣幣。
ICO一時間跌下神壇，淪為“圈錢收割”工具。
難以想象在這樣一個龐大的融資“外殼”下，背後隱藏的卻是一群利益薰心的投機者。在全球虛擬貨幣市場持續火爆的情況下，是什麼讓現實與理論之間產生了如此大的鴻溝？
迄今為止這些無管制的投資機會基本上都是建立在對投資者沒有保障的情況下，它們大多是在白皮書中作為承諾解決某種特定區塊鏈的問題；但是這些被視為“承諾”的言論，並不總是奏效。無數“韭菜”的血淚史則是最好的證明。
隨著越來越多的公司和個人專案啟動ICO，並以此作為吸金工具，無數懷揣一夜暴富夢想的“韭菜”怨聲載道，各國政府和監管機構由此開始重視起這個全新的領域。
但縱觀全球虛擬貨幣市場，監管政策不一，法律規章並不健全。那麼，究竟什麼才是正確的ICO監管模式？
由於ICO對於許多監管機構來說仍然是一個新現象，政府沒有可以用以遵循的任何先例，這也導致了全世界範圍內對整個加密貨幣空間的管制意見並不統一，這種分歧也使各國採取了分化的方式來進行管制。同時，關於如何管理和監管它們的法律規則仍在制定和推廣的過程中。
在此，我們從各國的監管政策入手，分析不同國家和區域是如何看待ICO的，並通過分析典型案例，以及各國應對目前過熱的虛擬貨幣市場所採取的態度來窺探ICO背後的監管邏輯。
在展示各國應對火爆虛擬貨幣市場的政策之前，首先來看一個全球範圍內監管政策最具特色的國家，瑞士。
一、 各國監管分析
1、瑞士
瑞士，一直以來對ICO 持開放友好的態度，被公認為全球ICO 中心之一。
為了規範瑞士境內ICO 活動，金融監管機構FINMA 於2018 年2 月16 日釋出檔案，明確闡述瑞士法律在ICO 領域的具體應用，業界人士表示該準則可能被其它國家作為參考、建立監管的框架。
首先，FINMA 認為，沒有必要制定新的監管法規。現有監管法規足以監管通證、代幣或加密資產相關活動。
基於現有經驗，FINMA 將token 主要分為三類：支付型 Token（即加密貨幣）、功能型token、以及資產型 Token。
（1）支付型token，等同於加密貨幣，是被用於購買商品或服務的一種支付手段，或者價值轉移手段。這類token 不是證券，因此證券法的全部合規性要求均不適用於該類token，但因為是一種支付工具，支付型token 要受反洗錢法規監管；
（2）功能型token（utility token）的分類會更加謹慎。一般情況下，授予使用者通過基於區塊鏈的基礎設施使用數字產品或服務的權利，同樣該類token 也不會被視作證券。此外，被認定為功能型token 的一個關鍵點是，在ICO 時，投資人必須能夠已經使用token。也就是，在ICO 時，發行方的所有基礎設施已經處於完全運轉狀態。但是，如果token 只要有部分“投資”特徵，也會被視作證券，適用證券法。
（3）資產型token，代表資產，例如對發行方的索債權。該類token 會對投資人允諾未來公司收益或利潤。因此，此類token 的功能類似於證券、債券、或者金融衍生品。此外，可實現實體資產在區塊鏈上交易的token 也會被認定為資產型token。所有資產型token 都將被認定為證券，適用於瑞士證券法，須遵守釋出招股說明書等要求。
此外，需要注意的是，token 的分類不是唯一的，例如，資產型和功能型token 可能也會被認定為支付型token。而在法律適用範圍上， 支付型token受反洗錢法規監管，資產型token 受瑞士證券法監管。
2、中國
ICO的“瘋狂”升溫受到了中國金融監管部門的密切關注。國內監管部門表示要肅清整頓ICO的決心。
2017年9月4日，中國人民銀行、中央網信辦、工業和資訊化部、工商總局、銀監會、證監會、保監會、七部委聯合釋出了《關於防範代幣發行融資風險的公告》，明確表示將ICO定性為一種未經批准的非法公開融資行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動，應予以全面整頓，堅決治理市場亂象。
公告要求，自發布之日起，各類代幣發行融資活動應當立即停止，已完成的代幣發行融資的組織和個人應當做出清退等安排，合理保護投資者權益，妥善處置風險。根據該檔案的要求，任何場景下，各種場內外代幣融資交易平臺或者媒介都不得進行人民幣與任何形式的虛擬貨幣的直接交易，也不允許平臺與中介形式撮合交易。
今年21日，部分微信公眾號涉嫌釋出ICO和虛擬貨幣交易炒作資訊，違反《即時通訊工具公眾資訊服務發展管理暫行規定》，被責令遮蔽所有內容，並被永久封停賬號。
22日，北京朝陽區金融社會風險防控工作領導小組辦公室釋出通知，要求各商場、酒店、賓館、寫字樓等地不得承辦任何形式的虛擬貨幣推介宣講等活動。
23日，江蘇省金融辦向13個設區市政府分別發函，將互金整治拓展到虛擬貨幣及ICO等領域。自2017年9月4日七部委《關於防範代幣發行融資風險的公告》釋出以來，針對虛擬貨幣領域的嚴監管已持續了近一年。
3、韓國
2017年9月29日，韓國金融服務委員會（FSC）表示，將全面禁止所有形式的虛擬貨幣融資（ICO）。這也意味著韓國成為繼中國之後叫停“ICO”的第二個國家。
FSC表示，禁止一切形式的虛擬貨幣融資，虛擬貨幣交易需要嚴密管制和監控。同時代幣保證金交易及借貸行為也被明令禁止，並表示ICO背後暗藏較高的金融風險，參與其中的金融機構或個體將受到嚴肅的處罰。
4、美國
美國對ICO的監管環境也一直以“嚴厲”著稱。雖然美國沒有全面禁止ICO，但美國的證券交易委員會以身為聯邦機構作為其監管部門，多數成員認為ICO中的Token應被視為證券，納入管制。這就意味著，將對區塊鏈應用落地造成極大的阻礙。因為，如果把Token認定為證券並納入證券法監管，便會導致其流動性大大降低。
總之，自進入2018年以來，美國證券交易委員會對大量ICO專案進行調查、對虛擬貨幣投資計劃的發起推廣人釋出禁令等舉措，都顯示出美國政府肅清ICO風險的決心。據媒體報道，這導致大量在美國有業務的出海企業，在進行ICO時並未對美國民眾開放，企業紛紛表示在美國監管環境明朗以前，應保持謹慎態度。
5、法國
歐洲國家之中，法國對ICO的態度可謂非常謹慎。
法國銀行（央行）與2018年3月初發布了一份報告，提出禁止保險公司、銀行和信託公司參與加密資產相關的儲存和貸款業務。此外，還建議禁止向公眾推廣所有“加密資產”儲蓄產品。
在監管方面，該報告認為目前的優先任務是，建立反洗錢和打擊恐怖主義融資措施。此外法國央行也表示擔憂加密貨幣行業太過活躍，可能會破壞金融市場穩定，對投資者保護和“網路風險”也表示了擔憂。報告的首個建議是，對實體經濟加密資產之間的服務進行監管，加密貨幣交易平臺被視為支付服務提供商，並必須遵守相應的法律要求。
另外，今年3月15日法國證券市場的監管機構AMF宣佈，已經停運了15家加密貨幣和加密資產投資網站。
6、日本
日本在比特幣合法化方面採取了最重要的舉措之一，因為在2016年宣佈它是合法貨幣。但是，對於ICO而言，日本在控制或管理ICOs方面並沒有採取很多重大舉措。
日本對ICO市場採取觀望態度，並發表投資者警告。金融服務局也承認，他們正在關注這一監管方面的國際趨勢。
7、英國
3 月22 日的最新訊息是，英國財政大臣Philip Hammond 將宣佈成立一個政府加密資產特別工作小組。根據財政部辦公室發出的宣告，該特別工作小組將由英格蘭銀行、金融行為監管局和財政部組成，其目的是在幫助英國管理加密資產風險的同時，利用區塊鏈技術的潛在優勢。
英國對區塊鏈和加密貨幣的態度一直以來就是友好+謹慎。英國首相、英格蘭銀行行長、財政大臣都曾在不同場合表示出臺監管政策的必要性。
英國在退出歐盟之後，為了保持其國際競爭力，在金融科技上一直持開放包容態度，因此業內人士認為英國不會禁止ICO 和加密貨幣，監管上很可能會參考瑞士的做法。
相較之下，一些小國家或地區則將區塊鏈及ICO 視為其吸引投資和創新企業的一個契機。
直布羅陀和白俄羅斯等國家專門為ICO 建立了監管體系，以便吸引ICO 發行方。百慕大群島已經在起草ICO 友好法案、立陶宛的央行立陶宛銀行在2018 年3 月16 日宣佈，其正在向軟體開發者徵求建議，建立一個監管沙盒，允許創企研發區塊鏈技術。採取類似措施的還有波多黎各。
通過對各國面對ICO採取不同政策的分析，不難看出國際範圍內，對如何行之有效的監管虛擬貨幣與ICO領域存在明顯的意見分歧，這導致各國政府的監管政策與管制力度各不相同。
二、 3大監管陣容
根據監管程度的不同，大致可以分為3大陣容：
第一陣容，以中國、韓國為代表，禁止ICO和一切虛擬貨幣形式的交易，並對虛擬貨幣市場採取了嚴格的監管政策。
第二陣容，以美國、法國為代表，政府的監管部門介於嚴格與寬鬆之間，對ICO有著嚴格的管理機制，另一方面為了促進區塊鏈的發展，也在積極的籌劃沙盒試驗區。以謹慎的態度面對虛擬貨幣和ICO。
第三陣營，以瑞士、日本、英國為首的樂觀派，採取寬鬆的監管措施，支援和鼓勵虛擬貨幣及ICO的發展，希望以此拉攏國際投資，搶先佔領國際市場。
自2017年以來，雖然歐盟成員國之間，以及世界各國多次就虛擬貨幣的監管問題進行多次討論，但均未達成廣泛的共識。
ICO作為一種國際化的融資手段，在全世界監管政策尚不統一的局面下，許多出海企業在業務方面受到了阻礙。在2018年3月舉行的G20峰會上，歐盟各國代表曾呼籲制定國際統一的監管制度，但最終各國並未就虛擬貨幣市場管理制定下統一的監管機制。
三、 國際各國普遍加強對虛擬貨幣的管制
由於ICO在2017年暴露出驚人的破發率，ICO的風險逐漸被大眾所重視，更引來監管部門以及政府的高度重視，包括美國在內的越來越多國家，甚至是一直對ICO表示支援態度的日本、新加坡等國家也陸續出臺了加緊虛擬貨幣市場監管的相關法律法規。
越來越多的國家開始關注ICO和虛擬貨幣投資引發的經濟問題，以及投資者保護、逃稅、洗錢等諸多弊端，世界範圍內的各國紛紛加大對虛擬貨幣市場的監管力度。
反觀國內市場，我國採取了一刀切的措施禁止從事虛擬貨幣交易與一切相關ICO融資活動。那麼，是什麼樣的原因導致監管部門採取徹底“扼殺”的決策呢？
通過研讀監管方的公告以及收集相關資料，總結了5條原因。
1.世界範圍內對ICO的狂熱已經到了無法控制的局面
由於ICO超高的收益以及未來誘人的回報率，使得無數投資人紛紛入場，在金錢利益的催使下，慾望已經佔據了這些投機者的頭腦。ICO的狂熱已經失去了控制，在監管方不採取干預的前提下已經無法進行市場的自我調控。
僅僅2018年上半年，以ICO為基礎的區塊鏈專案募集款項便超過了10億美元。而這其中大部分不過是一些靠著宣發新型網路貨幣將顛覆各大行業的所謂白皮書來誤導民眾的空氣專案。
2.絕大部分ICO都是騙局
中國監管當局在2017年研究了大量的ICO白皮書，得出的結論是：“90%以上的ICO專案涉嫌非法集資和主管故意詐騙；真正募集資金用作區塊鏈技術專案開發的ICO，甚至連1%都不到。”
許多投資人甚至並不瞭解比特幣與區塊鏈，便蜂擁而至的投入到ICO的市場當中。現今ICO市場充斥著太多隻想賺快錢的投機者，不良的風氣甚至讓部分腳踏實地開發區塊鏈應用的專案無處容身。
3.保護國內投資市場
中國一直處於虛擬貨幣狂潮的風口浪尖，中國網際網路金融協會的統計顯示，2017年上半年在中國進行的ICO總共65次，超過10萬名投資者參與其中，募集款項總計4億美元。
一旦加密貨幣市場的泡沫被戳破，中國作為全世界最大的經濟體之一，經濟將會陷入極其危險的境地。
4.ICO會威脅現有企業
近幾年來，ICO作為一個沒有監管的領域，給許多空殼企業帶來了躲避監管的非法融資手段，擾亂了市場正常的執行規律，這就勢必會導致現有商業結構的紊亂。缺乏國家的監管，便會導致不法分子日漸猖獗，投機者將佔據大多數，由此並不利於市場向好的發展。因此監管部門的嚴格管制是必不可少的。
5.國內市場需要冷卻期
國內魚龍混雜的虛擬貨幣市場，導致本已就稀少的正規區塊鏈專案更加沒有容身之地，投機者為了利益佔據大部分市場，“韭菜”們卻樂此不疲的渴望繼續尋求一夜暴富的夢想。只有冷卻下來的市場才能讓投資者更加冷靜的面對ICO與區塊鏈市場。
基於中國現有監管政策的分析與思考，鏈條ChainHeadline認為，未來監管將呈現出三種不同趨勢。
一是虛擬市場政策的差異化趨勢：對虛擬貨幣市場和區塊鏈技術繼續採取嚴格的差異化監管政策；二是出臺有利於未來區塊鏈技術發展的標準化政策與法規；三是從監管部門推動區塊鏈應用的全面向好發展，用於各行各業等監管政策。
通證經濟不等於“無政府”經濟，沒有規矩，不成方圓；只有順應監管的趨勢，加速發展區塊鏈技術在應用層面的專案，才能使區塊鏈和通證經濟得到長遠的發展。
·END·
（作者：鏈條CH，內容來自鏈得得內容開放平臺“得得號”；本文僅代表作者觀點，不代表鏈得得官方立場）