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董事們,小心別被社會制裁了

   當某個董事參與了威脅到最高層管理人員的利益和公司精英的社會整體性改革行動中的時候,可能遭受到其他董事會成員的社會制裁,例如社交上的冷淡。這樣的群體控制行為可以阻礙想要進行改革行動的董事。當然,實際中的控制和制裁的手段很多,其中既包括正式法律的,也包括其他非正式的方式。社交冷淡只是其中一種,目的都是為了消除個體偏離群體意圖方向的行為。
    我們所考察的財富500強公司的董事們企圖發動的公司治理改革有四種。首先,增加董事會和管理層之間相互獨立性的改革。其中最廣泛的治理變革是要求分離 CEO和董事會主席,要求CEO不得在董事會中擁有主要席位,目的是董事會能夠獨立地控制管理層的行為,其次,設立獨立的董事任命委員會,CEO控制董事選舉過程是董事會獨立性改革的主要障礙。很多公司的案例表明CEO通常在挑選董事候選人時扮演了很重要的角色,他們傾向於他們的朋友、親戚、態度相似者或別的符合他們胃口的人,第三個改革要求是明顯對高管不利的,即解僱CEO的程式要求。由於缺乏獨立的董事會,近年來對CEO的解僱行為明顯減少了;第四個改革要求是批判高管給自己的各種防禦措施,例如"毒丸條例" (在解僱高管的時候必須給其一定補償,這個條例的目的是保護高管的位置)。
    我們對500強企業的研究表明,參與改革行動的董事都曾經成為其他董事和別的董事會成員的社會制裁目標。這也可以解釋,為什麼專家和媒體都認為增加公司價值的獨立董事會改革並沒有在實際中得到實施和運用。