郭峰:金融名分與監管邊界

近日，京東金融將其官微、頭條號等社交平臺中的賬號全部更名為“京東數科”，京東金融的轉型邁出關鍵一步。其實京東的轉型早有端倪，2018年4月，京東金融CEO陳生強就在博鰲亞洲論壇上表示京東金融將不再持有金融產品，而是將其轉給專業的金融機構去做，自己則提供科技方面的輸出。而且，“去金融化”也並不是京東金融獨有的態度，螞蟻金服、騰訊金融、百度金融等金融科技巨頭都曾有類似的表態。

這是多麼奇妙的一個旅程，要知道也就是四五年前，阿里巴巴、騰訊、百度、京東等網際網路科技巨頭紛紛涉足金融行業，可以說是生生創造了一個“網際網路金融”業態。那時候無論是科技巨頭，還是毫無技術和資料積累的冒險者，都紛紛涉足網際網路金融，而且想盡各種辦法以求在公司名稱中嵌入“金融”或類似字眼，生怕外界不知道其有意涉足金融業務。一些上市公司還通過改一個與網際網路金融沾邊的名來提升股價。

然而，網際網路金融在給中國的金融業帶來“鯰魚效應”，刺激各方加快金融創新步伐的同時，其野蠻生長也帶來了種種問題，產生了一系列金融風險事故，進而引發長達數年的網際網路金融專項整頓，至今尚未終結。在網際網路金融被汙名化之後，跟其有關的機構紛紛改頭換面，宣稱自己實際上為“金融科技”、“科技金融”等，而不是網際網路金融，更有甚者直接去掉企業名稱中的“金融”字樣，宣佈要“去金融化”。

金融行業作為一個特許行業，一直受到嚴格的金融監管，金融機構必須獲得金融牌照才能經營，沒有獲得監管當局的准入，金融機構無法開展金融業務。因此一個機構在其企業註冊名稱或常用商標名稱中是否能包含“金融”字樣，監管部門一直非常慎重。這一點並無不妥，然而我們又不能太過看重這個“名分”。網際網路金融數年發展的歷史教訓是深刻的、全方面的，而其中一點教訓就是一項業務是否應該納入金融監管的範疇，應該依憑該業務的內在性質和特徵，而不是其對外宣示的名稱和招牌。

比如說，P2P網路借貸在美國就被定義為一種債券發行，是一種金融業務，接受美國證監會的金融監管，特別是嚴格的資訊披露監管。但在中國，P2P網路借貸就不被當作正式的金融業務，而是認定為一種直接借貸業務，屬於民間借貸範疇。用來規範P2P網路借貸的上位法援引，也不是相關金融法規，而是合同法、民法通則等，後者是規範非金融的零散民間借貸業務的法規依據。而現在P2P網路借貸產生的種種問題又跟其沒有金融名分，從而遲遲無法納入金融監管體系很有關係。

網際網路金融企業自身業務存在名分與實質的悖論，它們與有名分的金融機構的合作當中，有時候也存在類似的問題。例如，有段時間盛行“現金貸”機構與銀行等金融機構合作開展“助貸”業務合作。一般理解，助貸模式是指由銀行、消費金融公司、小貸公司等持牌機構提供資金；助貸服務機構設計貸款產品，併為持牌機構提供包括獲客、面籤、審批、貸後管理等服務的一種合作模式。在上述模式中，雖然資金是金融機構提供的，但往往通過合約等方式將風險轉嫁給助貸機構，而同時沒有金融名分的助貸機構，卻實質上承擔了風險集聚、期限錯配等職能。可以說，在這裡金融名分和金融實質是完全顛倒的，因而很快被禁止。

然而，隨著金融科技的進步和專業化分工的深入推進，金融機構正在將越來越多極其細分的業務交給專業的第三方公司來負責。即金融科技的深入發展使得第三方的金融科技企業能夠通過專業化和細分市場進入傳統金融服務供給鏈，同時也把金融產業拉得越來越長、越來越細。例如，在金融科技的衝擊下，現在銀行幾乎可以把所有具體業務都獨立外包出去，如風險管理、消費信貸、貸後催收、信用卡等等。然而，需要反思的是，如果這種獨立和外包不斷髮生，傳統金融業留下的到底是什麼？什麼業務才算是金融業的核心，從而需要有金融名分的機構才能從事。這需要我們對金融業務和金融機構的定義進行反思。

而且什麼金融業務才需要金融監管部門的監管？什麼業務因為獨立於核心金融業務，從而可以免受金融監管？會不會一些金融科技企業在與金融機構合作中，名義上只是向有牌照、有金融名分的金融機構提供了協助服務，但實質上卻承擔了風險集聚、資金期限錯配等功能，從而雖無金融之名分，卻有金融之實質。雖然這個問題不能一概而論，但確實值得我們反思，特別是當越來越多的金融科技企業改頭換面，宣稱自己不再從事金融業務時。

（作者為北京大學數字金融研究中心特約研究員、上海財經大學投資系副教授；編輯：陸玲）

（本文首刊於2018年10月1日出版的《財經》雜誌）