科創板來了！註冊制來了！（附網傳科創板上市條件）
2018年11月5日，科創板來了！註冊制來了！
來得有點意外，因為此前沒有一點科創板的風聲！
來得挺高調，是總書記在出席中國首屆進口博覽會開幕式上對全世界宣佈的！
總書記表示：為了更好發揮上海等地區在對外開放中的重要作用，我們決定，一是將增設中國上海自由貿易試驗區的新片區，鼓勵和支援上海在推進投資和貿易自由化便利化方面大膽創新探索，為全國積累更多可複製可推廣經驗。二是將在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制，支援上海國際金融中心和科技創新中心建設，不斷完善資本市場基礎制度。三是將支援長江三角洲區域一體化發展並上升為國家戰略，著力落實新發展理念，構建現代化經濟體系，推進更高起點的深化改革和更高層次的對外開放，同“一帶一路”建設、京津冀協同發展、長江經濟帶發展、粵港澳大灣區建設相互配合，完善中國改革開放空間佈局。
科創板推出後，我國境內資本市場將由主機板、中小板、科創板、創業板、新三板及區域股權市場組成。
一、科創板是戰新板2.0版本嗎?
聽到總書記說的將在上交所設立科創板，市場人士自然會想到3年前上交所籌備的戰新板，全稱為“戰略新興產業板”。
在上交所的全力推動下，2015年6月16日，國務院《關於大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》中首次提到“戰略新興產業板”，“推動在上海證券交易所建立戰略新興產業板”。
戰新板第二次出現在國務院決策層面，是在2015年12月23日的國務院常務會議上。該會議提出了五項具體舉措，提升直接融資的比重。其中，第一項舉措便是完善股票、債券等多層次資本市場。建立上海證券交易所戰略新興板，支援創新創業企業融資。完善相關法律規則，推動特殊股權結構類創業企業在境內上市。增加全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司數量，研究推出向創業板轉板試點。規範發展區域性股權市場。
在這次會議上，已經把此前“推動在上海證券交易所建立戰略新興產業板”的表述中的“推動”兩字刪除了。說明戰新板的推出日期越來越近了，當時預計在2016年上半年就會建立。
根據當時的設計，我國戰略性新興產業確定為7大領域：
（1）新能源節能環保；（2）新型資訊產業；（3）生物產業；（4）新能源；（5）新能源汽車；（6）高階裝備製造業；（7）新材料。戰略新興產業板將主要服務於網際網路、節能環保、生物、新能源、高階裝備製造、文化、新一代資訊科技等一批生機勃勃的新興產業中規模稍大、已越過成長期、相對成熟的企業。
戰略新興產業板上市條件：
1、首先淡化盈利要求，主要關注企業的持續盈利能力。在傳統的“淨利潤+收入”的標準之外，引入以市值為核心的財務指標組合，增加“市值+收入”、“市值+收入+現金流”、“市值+權益”等多種多套財務標準，形成多元化上市標準體系，允許暫時達不到要求的新興產業企業、創新型企業上市融資。
2、允許VIE公司等特殊股權構架公司上市。這相當於提出了沒有財務指標的硬性要求，為不少尚未有盈利的網際網路公司上市開了綠燈，也為海外上市的中國股票回國上市建立了通道。
3、對戰略新興板做出差異化制度安排。在發行流程方面，實行註冊制發行，並適當考慮簡化發行流程；在併購重組方面，考慮鼓勵尚未盈利的新興板上市公司，通過併購重組，擴充套件產業鏈，做大做強；股權激勵方面，將鼓勵新興板上市公司建立靈活的股權激勵制度，引導新興板上市公司建立合理、多樣的股權激勵方案和員工持股計劃。
然而，2015年12月下旬至2016年1季度的股市大跌，徹底扼殺了戰新板。彼時，上證指數從2015年12月23日的3636點一路跌到2016年1月27日的2735點，當天最低指數2638點，短短的25個交易日，指數跌了800點，跌幅高達27%，投資者損失慘重，市場信心極度萎縮。而12月23日正是國常會定調戰新板的那一天，被市場解釋為大利空。在這樣的大背景下，再推出戰新板確實很有難度。
2016年3月15日，＂十三五” 規劃綱要草案中設立戰略性新興產業板” 被刪除，意味著 “戰略新興產業板” 不再設立。
二、創新企業境內發股或發行存託憑證試點遭遇挫折
雖然上交所戰新板胎死腹中，但證監會對扶持創新企業在境內融資、上市的探索一直沒有停止。
2018年3月30日，國務院轉發證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見》，拉開了支援創新企業上市或迴歸的大幕。
試點企業：符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於網際網路、大資料、雲端計算、人工智慧、軟體和積體電路、高階裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。其中，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。
試點方式：試點企業可根據相關規定和自身實際，選擇申請發行股票或存託憑證上市。允許試點紅籌企業按程式在境內資本市場發行存託憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市；境內註冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。
發行條件：試點企業在境內發行股票應符合法律法規規定的股票發行條件。其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、執行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求。對存在協議控制架構的試點企業，證監會會同有關部門區分不同情況，依法審慎處理。
試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存託憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：一是股權結構、公司治理、執行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求；二是存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應於首次公開發行時，在招股說明書等公開發行檔案顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等資訊，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。
證監會為推進創新企業發行股票或發行存託憑證，制訂或修改了一系列配套檔案。比如修改了兩個《首發辦法》中的上市條件、修改了證券發行與承銷管理辦法、制訂頒佈了《存託憑證發行與交易管理辦法》、《試點紅籌企業公開發行存託憑證招股說明書內容與格式指引》、《試點紅籌企業公開發行存託憑證並上市申請檔案》《保薦創新企業境內發行股票或存託憑證盡職調查工作實施規定》、《創新試點紅籌企業財務報告資訊特別規定（試行）》，還成立了科技監管專家諮詢委員會。
本想把小米集團作為H+A的第一家試點單位，無奈到了H股發行前一天，顧慮H股發行後股價不穩，影響存託憑證投資者的利益，而決定暫不發行存託憑證。小米集團H股2018年7月9日上市後，在短暫幾天衝高後，很快跌破17元的發行價，截至11月5日收盤價13.08元/股，比發行價低23%。
小米集團在A股發行存託憑證的計劃被無限期延後，標誌著轟轟烈烈的創新企業發行新股或發行存託憑證的試點也遭遇挫折。
三、科創板的條件
今天，總書記親自宣佈要在上交所設立科創板並試點註冊制，再次燃起了市場對創新企業上市的熱情希望。
總書記5日上午宣佈後，證監會很快在下午釋出證《監會負責人就設立上海證券交易所科創板並試點註冊制答記者問》。證監會黨委將會同上交所黨委堅決貫徹落實。證監會黨委深刻認識到，在上交所設立科創板是落實創新驅動和科技強國戰略、推動高質量發展、支援上海國際金融中心和科技創新中心建設的重大改革舉措，是完善資本市場基礎制度、激發市場活力和保護投資者合法權益的重要安排。科創板旨在補齊資本市場服務科技創新的短板，是資本市場的增量改革，將在盈利狀況、股權結構等方面做出更為妥善的差異化安排，增強對創新企業的包容性和適應性。
上交所也在5日下午釋出《關於在上交所設立科創板並試點註冊制相關情況答記者問》。上交所將認真落實習主席指示，在中國證監會的指導下，積極研究制訂科創板和註冊制試點方案，向市場徵求意見並履行報批程式後實施。科創板是獨立於現有主機板市場的新設板塊，並在該板塊內進行註冊制試點。
戰新板、科創板都是一個概念，核心是發行上市條件。
下面是網路熱傳的科創板上市條件，供朋友們參考。
主要面向有較強科技創新能力和高成長型企業，要求研發投入較高且公司科技研發人員不低於公司人數佔比10%，公司營收中高新技術產值不低於收入50%，公司具有自主智慧財產權且具有“新技術、新模式、新業態、新產業”的四新特徵科技企業，其中對成長性進行了強調規定，要求渡過初創期且最近兩年營業收入連續增長30%的且具有一定規模的科技公司。
其中對企業規模要求需滿足以下條件之一：
（一）連續兩年盈利，淨利潤累計不少於400萬元；
（二）最近一年盈利，營業收入不少於2000萬元；
（三）市值不少於2億元，最近一年營業收入不少於2000萬元，最近兩年經營性活動產生的現金流淨額累計不少於200萬元；
（四）市值不少於3億元，最近一年營業收入不少於2000萬元；
（五）市值不少於6億元，總資產不少於6000萬元，淨資產不少於4000萬元。
對比現今主機板和創業板的上市要求，主要體現在弱化了對企業盈利的要求，強化了企業在科技和成長增速方面的要求。在交易門檻上規定，需要50萬以上投資者才可參與，另外就是放寬了現有漲跌幅限制10%，改為漲跌幅限制50%。發行採用註冊制。
四、註冊製為什麼捆綁科創板?
IPO註冊制，就是證監會不稽核A股發行上市，由交易所根據相關規則進行形式審查，由發行人、中介機構負責資訊披露檔案，由投資者自行判斷公司投資價值。稽核制的核心是稽核、稽核、稽核，稽核公司是否滿足各種實質條件特別是財務指標條件。註冊制的核心是披露、披露、披露，披露一切對公司投資價值有影響的資訊，如果披露不實，就要承擔賠償責任。
IPO實施註冊制，是我國證券市場改革的方向。雖然討論了十多年，正式進入黨和政府的檔案也已5年，但一直沒有實質性的進展，沒有在A股實施，只是在不公開發行新股的新三板實施了。以前也有建議在創業板實施註冊制，但仍然沒有實現。
十來年了，註冊制，只見樓梯響，不見人下來。
究其原因，主要是存量太大，阻力太大、擔心市場風險太大。科創板是A股的增量，沒有存量的壓力，阻力小。上市的又是創新型的公司，財務指標靈活，更強調資訊披露的準確、完整，天然適合註冊制。
註冊制的歷史程序
2013年11月15日，《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》提出，推進股票發行註冊制改革。
2013年11月30日，證監會發布《進一步推進新股發行體制改革的意見》，逐步推進股票發行從核准制向註冊制過渡。
2014年5月9日，“新國九條”釋出。檔案提出，積極穩妥推進股票發行註冊制改革。
2015年11月28日，證監會新聞發言人張曉軍表示，目前證監會已經牽頭完成註冊制改革方案初稿，擬於11月底前上報國務院。
2015年1月16日，證監會主席肖鋼表示，推進股票發行註冊制改革，是2015年資本市場改革的頭等大事。
2015年2月13日，證監會新聞發言人鄧舸表示，已經完成註冊制改革方案初稿並上報國務院。
2015年3月5日，國務院總理李克強在政府報告中表示，實施股票發行註冊制改革。
2015年11月6日，證監會有關部門負責人表示，推進股票發行註冊制改革的各項準備工作正有序推進。
2015年12月9日，國務院常務會議通過提請全國人大常委會授權國務院，在實施股票發行註冊制改革中調整適用有關規定的草案。
2015年12月21日，《關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用＜中華人民共和國證券法＞有關規定的決定(草案)》正式提請全國人大常委會審議。
2015年12月27日，十二屆全國人大常委會第十八次會議在北京經表決，通過了關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用《中華人民共和國證券法》有關規定的決定。該決定的實施期限為兩年，決定自2016年3月1日起施行。
2016年3月12日，在十二屆全國人大四次會議記者會上，證監會主席劉士餘表示，註冊制不可以單兵突進，研究論證需要相當長的一個過程。
2018年2月24日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三十三次會議決定：2015年12月27日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用《中華人民共和國證券法》有關規定的決定施行期限屆滿後，期限延長二年至2020年2月29日。
2018年11月5日，習近平表示，將在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制，支援上海國際金融中心和科技創新中心建設，不斷完善資本市場基礎制度
如果科創板實施註冊製成功了，在總結經驗教訓的基礎上，就可以推廣到主機板、創業板。
從戰新板、到創新企業試點發行新股或存託憑證，再到今天的科創板，一路坎坷，表現了我國黨和政府、民眾對中國成為創新型國家的渴望！
最後，衷心祝願科創板早日開板、早日成功！
附錄：什麼註冊制
證券發行註冊制是指證券發行申請人依法將與證券發行有關的一切資訊和資料公開，製成法律檔案，送交主管機構審查，主管機構只負責審查發行申請人提供的資訊和資料是否履行了資訊披露義務的一種制度。其最重要的特徵是：在註冊制下證券發行稽核機構只對註冊檔案進行形式審查，不進行實質判斷。
如果公開方式適當, 證券管理機構不得以發行證券價格或其他條件非公平, 或發行者提出的公司前景不盡合理等理由而拒絕註冊。註冊制主張事後控制。註冊制的核心是隻要證券發行人提供的材料不存在虛假、誤導或者遺漏 , 即使該證券沒有任何投資價值，證券主管機關也無權干涉，因為自願上當被認為是投資者不可剝奪的權利。
紐交所，納斯達克，東京證券交易所，港交所這些我們眼中相對成熟完備的證券交易所和交易市場都是註冊制的。一般而言，我們主要考量美國的註冊制，主要有如下特點：
1、行政機構的主要精力不對企業進行實質性判斷。所謂的實質性判斷比如可持續盈利能力之類的，屬於有較大不確定性因素或者超過行政機構應有的專業範圍的事項，完全可以交給投資者或者相關機構自行決定。
2、監管機構除了不進行實質性判斷之外，也不應該對註冊的數量進行嚴格控制，而應該交給市場。
3、從事前審批轉向事後監管。美國SEC主抓事後監管，上市之後如果有任何和當初IPO申請表不符的、違反承諾的、資訊披露違規的、等等這些證券欺詐行為美國SEC都可以進行調查和處罰，而且從賠償金額來看可以是天文數字。我國的證券法雖然也有沒收所得並加罰n倍的高標準條款，但是到目前執行的次數不多。
4、交給市場就是來者不拒嗎？事實上並非如此，由於把發行新股交給市場決定，出於自身利益考慮，中介機構對公司的稽核將更加嚴格具體。舉例說明：美國證監會接到發行人申請後，會就其提交的材料提出反饋意見，中介機構和發行人則需進行有針對性的答覆，一般意見反饋和答覆少則三四次，多則七八次，直至證監會不再有其他問題才會准予註冊。也就是說，就算註冊制了，股市也不是菜園門。在中國，從目前的監管態勢來看，預計註冊制的門檻相當不低。
註冊制會帶來什麼變化？
取消持續盈利判斷，會讓更多中小企業有資格通過上市向社會公開募集資金，符合扶持中小企業融資的改革方向，因此可以預見：
1、申請上市企業的數量將大幅增加，但上市公司數量不會井噴。因為集中發行可能導致認購不足或估值低於預期，導致某些企業即使獲准註冊也不會立即啟動發行。
2、中小上市公司估值會大幅降低。目前，大陸大盤藍籌股的估值基本上已經與國際接軌，但中小盤股票估值仍遠超過國際水平。國際市場上，只有蘋果這樣的公司可以估值10倍，一般製造業都在2-7倍；但大陸給蘋果做零件的，估值都可以超過70倍。註冊制實施以後，主要增加的都是中小盤股票，供給增加將使平均估值水平大幅降低。
3、殼資源價值降低。因為IPO容易了，一般不會去借殼，純炒重組的概念應該少了，但是實質性的重組應該更多了。
4、證監會將大力做好退市和嚴懲財務造假兩件事。以資訊披露為核心要素，以處罰為主要手段，通過這兩個要素淨化資本市場。當然，這個過程是遲早的，無非是時間的長短。
5、券商相關的投資銀行業務將大大改變。投資銀行業必須更加重視註冊獲准後的發行工作。因為獲准註冊的企業數量多了，如何推薦自己家承銷的股票、如何選擇發行時機、如何定出讓買賣雙方都滿意的價格，就顯得至關重要。而這幾點，尤其是定價，需要承銷商有強大的行業研究團隊及機構投資者資源做支援。顯然，大券商比小券商在這兩方面都更有優勢，投行業的併購整合在所難免。小券商如果不被併購或倒閉，應當像國外一樣，走精細化發展道路，專注於一個行業、一個地區、一個板塊、一種產品或一定資質公司的投資銀行業務。
6、獨立第三方的投資機構將迎來大的發展期。註冊制下存在如此多的股票供應，傳統的券商、證券投資諮詢機構，將遠遠不能滿足市場的需求。因此，將催生一個新的商機——獨立第三方投資機構。這種投資機構的職責，將不僅僅是研究股票的價值，甚至更多將扮演大投行的角色，提供更深度的服務。相反，傳統的綜合券商因為機制問題，積重難返，會顯得不怎麼適應；專業化且機制靈活的券商將實現逆襲；銀行就算有了券商牌照，理論上應該是巨無霸，但是由於機制與發展問題，更多可能還是扮演理財產品或者營銷渠道的角色；創投機構有錢有人有勢，如果積極準備的話，可能是最大的贏家。
來源：梧桐樹下V，文/梧桐君
月朗鋒行