證監會立案調查東方花旗證券 前主管獲刑 IPO業務蒙陰影
[摘要] 該券商因在擔任粵傳媒財務顧問期間涉嫌違反證券法律法規，被證監會立案調查，按規定，證監會暫不受理該保薦機構的推薦
一宗涉及4.5億元的交易，卻導致目標公司原實控人、上市公司高管以及擔任獨立財務顧問的券商高管各自領刑3至15年。發軔於2013年10月的粵傳媒（002181.SZ）全資併購上海香榭麗廣告傳媒有限公司（下稱香榭麗）案，被中國律師界定義為一次“極為罕見倒黴的收購行動”。
從2017年12月20日至2018年5月25日，廣州越秀、番禺法院和廣州中院分別對各當事“嫌疑人”作出一審判決，而包括趙文華、陳廣超、李名智及鄭劍輝在內四人均已提出上訴。其中，獲刑時間最少的鄭氏為原東方花旗證券投行部董事總經理。
據悉，35歲的鄭劍輝畢業於浙江大學，曾先後任職過華歐國際投行部及中銀國際投行部，2012年跳槽至東方花旗證券併成為該券商投行業務部門最年輕的“MD”。在東方花旗，鄭主要負責TMT業務，並因主持多宗媒體集團借殼上市和大型併購案在業內享有一定聲名。不想他最終卻因粵傳媒身陷囹圄。
就在外界更多將此歸結為“個人事件”時，東方證券（600958.SH）日前釋出的一則公告又讓市場人士清楚地意識到——事情並不那麼簡單。
8月初，東方證券釋出公告稱，其控股子公司東方花旗證券因在擔任廣東廣州日報傳媒股份有限公司（即粵傳媒）財務顧問期間涉嫌違反證券法律法規，收到了證監會的立案調查通知書。
有市場人士表示，如果監管層最後認定公司“有問題”，直接後果便是以做投行業務為主的東方花旗證券IPO業務將受到巨大沖擊。
被牽扯進的併購案
今年5月，由廣東省廣州市中級人民法院出具的相關案件刑事判決書認定，香榭麗及其負責人在與粵傳媒簽訂、履行購買資產協議及盈利預測補償協議過程中，虛構事實、隱瞞真相，騙取粵傳媒現金、股份等併購對價共計4.5億元及後續增資4500萬元。案中粵傳媒的3位前任高管被判處8到11年刑期；香榭麗公司3位負責人被判處4到15年刑期；承當中介機構的東方花旗證券原投行部董事鄭劍輝因行賄罪、單位行賄罪被判刑3年。
判決書顯示，在2013年6月期間，經東方花旗證券投行部鄭劍輝介紹，香榭麗與粵傳媒開始洽談併購事宜。為了儘可能提高公司的估值，時任香榭麗總經理的葉玫安排其公司成員喬旭東、周思海等人，使用製造虛假業績的方法，做出香榭麗業績和盈利都持續增長的假象。2013年9月期間，葉玫、喬旭東以香榭麗代表身份與粵傳媒簽訂了粵傳媒併購香榭麗的意向書。
此後，粵傳媒委託第三方中介機構前往香榭麗開展盡職調查。過程中，香榭麗向其提供虛假的財務資料，中介機構出具了錯誤的盡職調查報告。香榭麗葉玫、喬旭東等全部股東於2013年10月與粵傳媒簽訂協議，粵傳媒接受以4.5億元的價格併購香榭麗，該交易於2014年7月完成。
交易完成後，香榭麗繼續由葉玫、喬旭東負責經營管理事務，並履行協議約定的義務。在明知不能實際履行合同的情況下，葉玫、喬旭東、周思海等人繼續隱瞞事實並加大相關造假行為，採用製作虛假合同等多種方式掩蓋虛假業績。
廣州市番禺區人民檢察院在指控中稱，鄭劍輝在2013年至2014年任東方花旗證券資深業務總監期間，為謀取不正當利益，先後七次行賄合計145萬元。法院判鄭劍輝犯行賄罪，處有期徒刑2年6個月；犯單位行賄罪，處有期徒刑10個月；最終決定執行有期徒刑3年。
據瞭解，粵傳媒一案在審理過程中曾多次發生轉折，且多位被告方律師均提出了“無罪辯護”，但也正是由於鄭劍輝被判處的“單位行賄罪”罪名，讓東方花旗證券無法再獨善其身。
有法律界人士在接受《投資時報》記者採訪時表示，在單位行賄罪的認定中，主體是單位，包括公司、企業、事業單位、機關、團體都屬於單位範疇。在司法實踐中常見的單位行賄行為主要有：第一，經單位研究決定的由有關人員實施的行賄行為；第二，經單位主管人員批准，由有關人員實施的行賄行為；第三，單位主管人員以法定代表人的身份實施的行賄行為。需要指出的是，根據《刑法》的有關規定，行賄行為的違法所得必須歸單位所有，如果歸個人所有，應以自然人的行賄罪論處。
從法院對鄭劍輝的一審判決來看，對其涉嫌違法行為的定性顯然不僅僅是“個人行為”。
另有分析人士指出，如果證監會對東方花旗證券的調查結果與法院結論相同，則東方花旗證券勢必要承擔相應責任，甚至可能成為粵傳媒部分受損投資者的索賠物件。
IPO業務恐受影響
公開資料顯示，東方證券目前主要通過持股66.67%的子公司東方花旗證券以及公司固定收益業務總部從事投資銀行業務。其中，東方花旗主要從事股票和公司債券的承銷與保薦、企業債和資產支援證券的承銷、併購重組、新三板推薦掛牌及企業改制等相關的財務顧問服務。
在東方花旗證券的官網上記者注意到，東方花旗證券是由東方證券與花旗環球金融（亞洲）有限公司基於戰略投資合作關係共同投資組建的中外合資證券公司。整體承接原東方證券投資銀行業務，於2012年6月成立，總部位於上海，註冊資本為8億元人民幣，員工400多人。
事實上，東方花旗證券的投行業務各項指標在業內屬靠前位置。
根據東方證券8月31日公佈的2018年半年報，東方花旗6個月內完成股權融資專案6個，主承銷金額為人民幣60.8億元，主承銷家數行業排名第11位，主承銷金額行業中排名第15位。截至報告期末，東方花旗儲備專案中，IPO專案7個在審；再融資專案4個在審。
另據中國證券業協會統計，東方證券投資銀行業務收入在中國現有97家券商中排名第12。
儘管東方花旗證券業績不俗，但業內分析人士告訴《投資時報》記者，此次粵傳媒併購香榭麗案被證監會立案調查，很有可能讓其相關業務受到重大影響。
該分析人士給出的依據是《證券發行上市保薦業務管理辦法》中的規定，即保薦機構、保薦代表人因保薦業務涉嫌違法違規處於立案調查期間的，證監會暫不受理該保薦機構的推薦；暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。
以此來看，至少在證監會對該案件調查結束前，東方花旗證券的IPO專案乃至再融資專案都將受到波及。對此，《投資時報》記者聯絡東方花旗證券控股母公司進行求證，但截至發稿並未得到迴應。
來源：《投資時報》 記者：馮錦浩