手樂電商高估值“賣身”麥趣爾遭疑
創意圖片/新京報記者王遠征
新京報記者 郭鐵
10月7日，新疆乳製品與烘焙連鎖品牌麥趣爾宣佈，擬以1.34億元收購“烘焙O2O第一股”手樂電商40.63%股權，溢價率高達616.22%。
與高估值相比，手樂電商近年連續虧損，直至2017年才扭虧“摘帽”，因此有聲音質疑手樂電商故意突增業績以提升其資產估值。深交所也於10月12日向麥趣爾下發關注函，要求其對收購價格、手樂電商業績承諾的合理性等問題進行說明。
手樂電商從2011年建立開始便不斷藉助投資方財力跑馬圈地，並在資方“對賭”下掛牌新三板。但一直宣稱“用心”做高性價比蛋糕的手樂電商卻3次因食品安全問題受到監管部門處罰，產品本身也被業內指出缺乏創新和競爭力。
分析認為，手樂電商是典型的“資本催肥跑馬圈地型”公司，並沒有把重心放在品質與品牌維護上。隨著烘焙實體門店逐漸觸網，線上蛋糕品牌的優勢愈發不明顯，這些風險都可能轉嫁給麥趣爾。
“賣身”之前業績突增
根據麥趣爾10月7日公佈的收購《預案》，其擬以股份發行方式作價1.34億元收購上海克恩頓創業投資中心持有的手樂電商40.63%股權，成為後者新的控股股東，而手樂電商相應資產的增值率高達616.22%。上海克恩頓亦承諾，收購完成後手樂電商2018年-2021年扣非後淨利將分別不低於1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元。
對此，深交所於10月12日向麥趣爾下發關注函，要求其對手樂電商資產估值的合理性、手樂電商業績承諾的合理性、手樂電商2017年業績大幅增長的合理性等問題進行說明。
公開資料顯示，手樂電商主營網際網路蛋糕品牌“貝思客”，被稱為“烘焙O2O第一股”，曾先後獲得嘉定區國投、經緯創始、賽富亞洲等多輪投資。藉助資本之力，手樂電商跑馬圈地，截至2017年底已將業務擴充套件到上海、無錫、蘇州、北京、天津、重慶、成都等地，宣稱要“打造一個全國性的貝思客烘焙王國”。
然而與收購的高溢價相比，手樂電商受業務擴張成本上升影響一直身陷虧損泥沼，2013年-2015年分別虧損150.59萬元、2144.38萬元、998.07萬元，2016年更是虧損7228.84萬元，一度被“ST”。
2018年3月26日，手樂電商就麥趣爾計劃收購股權事宜首次釋出停牌公告，4月26日公佈2017年業績報告顯示淨利大漲115.53%，扭虧為盈順利“摘帽”。對此，手樂電商解釋是放緩擴張速度，控制研發、廣告、試吃、員工差旅等費用所致。
在香頌資本執行董事沈萌看來，手樂電商業績只在2017年變好並不會改變市場對其估值的認知，隨後二級市場會通過股價波動來表達意見。而手樂電商此前的跑馬圈地實際是在製造估值泡沫，目前資方已要求其證券化，“繼續虧損不好賣”，麥趣爾接盤存在一定經營風險。
對於手樂電商能否完成業績承諾，一位大型連鎖烘焙品牌負責人對新京報記者表示，目前網際網路烘焙仍有投資熱度，但隨著新品牌湧現及傳統烘焙門店觸網，競爭也更加激烈。“麥趣爾看中的可能是手樂電商現成的線上銷售模式，這比實體店自己打造要快得多。”
股轉多次“騰籠換鳥”
根據麥趣爾此次收購《預案》，手樂電商前身上海手樂數碼科技有限公司由其實際控制人吳滋峰2011年7月創辦，註冊資本為10萬元。僅7年後，手樂電商預估值就已達3億元，其成長模式被沈萌視為典型的“資本催肥跑馬圈地型”。
資料顯示，吳滋峰在創立手樂數碼前有過3段網際網路公司從業經歷。在手樂電商董事、監事、高管裡，除監事於聖傑曾任網際網路蛋糕品牌21cake上海地區銷售經理外，其餘人員均來自手遊、網際網路等非食品領域。
創立第二年，手樂數碼開始引入個人投資者，當年就進行了3次股權轉讓。截至2012年10月，手樂數碼註冊資本已達100萬元。2013年10月，手樂數碼引入機構投資者，獲新股東紐信投資認繳的60萬元，註冊資本增至300萬元。2014年4月，手樂數碼更名為上海手樂餐飲管理有限公司，同年9月獲得紐信資管150萬元投資。同時，吳滋峰將其持有的10%股權轉讓給新股東光竹投資，將註冊資本增至600萬元。同年11月，手樂餐飲獲得賽富投資3000萬元增資（其中2850萬元計入公司資本公積），註冊資本已增至750萬元。
不過，賽富投資在注資的同時向手樂餐飲開出了“對賭”條件，手樂需在此次增資完成後5年內上市，且其他股東在出售股權時需經賽富投資的書面同意。截至10月7日收購《預案》釋出，手樂電商尚未收到賽富投資的同意材料，麥趣爾此次收購仍存變數。
2016年1月，手樂電商掛牌新三板，此後引入多個機構投資者。截至此次收購《預案》簽署日，手樂電商除控股股東克恩頓創業投資中心（吳滋峰控股）之外的前15位股東中，僅投資公司和私募基金就佔據了12個席位。
資本助力下，手樂電商在全國跑馬圈地，但直到2015年9月嘉定工廠竣工才由第三方代工轉為自主生產。有烘焙業內人士對新京報記者表示，“手樂電商更像是一個皮包公司，很會對資本講故事，並按照資方意思落地執行。成立7年就賣掉自己，說明它沒有把重心放在品質與品牌維護上。”
沈萌還認為，掛牌新三板在投資者眼中並非真正意義的上市，因為新三板無論融資、變現，還是估值提升都沒什麼作用，而衝擊A股又存在難度，因此手樂電商目前可能採取的策略是“能賣就賣”。
兩年3次食安處罰
在手樂電商“貝思客”官網，吳滋峰以創始人口吻強調，“與其鼓吹蛋糕來自歐洲，不如我們更用心地給大家一些優惠，一些服務體驗，讓客戶真正理解決定蛋糕品質的並非蛋糕來源哪裡……更多的是用心。”然而，“用心”的貝思客卻在兩年內遭3次食品安全問題處罰。
2016年4月19日，上海市嘉定區市場監管局在檢查手樂電商旗下煜峰食品公司冷庫時，發現57盒總貨值864元的“早產”極地牛乳蛋糕，生產日期標註為2016年4月20日，煜峰食品因虛假標註生產日期而被處以2.5萬元罰款。對此，手樂電商在2016年年報中將責任歸結為管理不當，員工臨時誤操作導致。
2017年3月，手樂電商馬陸分公司在未申請變更食品經營許可事項的情況下，擅自對外銷售“扁桃仁牛軋糖”，且採購了200包未標示生產日期的粉玫瑰普洱茶茶包用作贈品。3月23日，手樂電商馬陸分公司被上海市嘉定區市場監管局處以2萬元罰款和警告。
2017年10月23日，上海市嘉定區市場監管局對煜峰食品公司再次作出警告，理由是其“夏威夷果仁蛋糕”（批號：20170726）出廠檢驗報告中菌落總數和大腸菌群的判定結果為“合格”，但相關資料僅憑檢驗人員的記憶得來，未按規定遵守食品出廠檢驗記錄制度。
值得關注的是，在2017年營收增長13.77%的情況下，手樂電商當年的原材料採購總額卻有所下降。手樂電商的解釋是“優化產品結構及對產品配方改良所致”。不過在上述烘焙業人士看來，手樂很有可能在原料品質上壓縮了成本。
事實上，為了扭轉業績虧損，手樂電商已打破其“價效比”的策略，於2017年對產品進行了12%的提價。在該業內人士看來，貝思客蛋糕在售價上沒有特別優勢，產品層面缺乏創新和競爭力，其過往代工經歷、供應商選擇及食安問題也反映出內部管理並不完善。隨著更多實體烘焙門店增加外賣服務，線上蛋糕品牌配送到家的優勢將愈發不明顯，而這些風險都可能轉嫁給即將接盤的麥趣爾。
針對上述問題，截至發稿尚未收到手樂電商和麥趣爾兩家公司的正式迴應。