1個粉絲近12元 利歐股份23.4億天價收購圖什麼
[摘要] 此番收購蘇州夢嘉之前，利歐股份已經完成向數字營銷轉型，2018年半年報顯示，其網際網路業營收更是佔到了主營總收入的83.07%。
時代週報記者 劉科 發自杭州
9月12日，利歐股份（002131.SZ）公告稱，擬以現金23.4億元收購蘇州夢嘉傳媒有限公司（以下簡稱“蘇州夢嘉”）75%股權。
蘇州夢嘉主業是運營微信公號，整體估值達到31.2億元，而其成立至今尚不到3年時間。據披露，蘇州夢嘉有累計約2.8億名訂閱使用者，這意味著一個粉絲將近12元。
上述訊息引發市場巨大爭議：估值是否公允、業績承諾是否合理、模式是否可持續，這些都是關注焦點。
9月12日晚和9月13日，深交所連發兩道問詢函，要求利歐股份進一步披露詳細資訊，包括標的公司使用者的資料來源；蘇州夢嘉近三年的主要財務指標情況，詳細說明本次交易的定價依據與合理性等。
估值和利潤承諾是否過高？
2015年，蘇州夢嘉註冊成立，註冊資本133萬元，主要運營微信自媒體內容來營銷獲利。
截至這次交易前，蘇州夢嘉共有三名股東：寧波妍熙股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波妍熙”）、張地雨和寧波熙燦股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波熙燦”）分別持有52.5%、25%和22.5%的股份。
寧波妍熙穿透後，第一和第二大股東分別為顧劉成（96.67%）、藍夢嘉（3.33%）。寧波熙燦穿透後，第一和第二大股東分別為藍夢嘉（96.67%）和顧劉成（3.33%）。
公開資料顯示，顧劉成是江蘇鹽城人，2011年大學畢業後進入廣西柳州市公務員序列，2014年辭職創業，創立夢嘉傳媒集團，藍夢嘉為其合夥人。顧劉成和藍夢嘉均為蘇州夢嘉實際控制人及一致行動人。
根據交易方案，整體估值是按照蘇州夢嘉2018年承諾淨利潤的12倍估算，按照2018年業績承諾稅後淨利潤2.6億元，乘以12倍，對應的整體預估值為31.2億元。
根據交易方案，夢嘉傳媒將會有業績補償條款，承諾2018、2019、2020 三年稅後淨利潤分別不少於2.6億元、3.6億元和4.5億元，三年合計高達10.7億元。
作出如此業績承諾以及未來增長目標的蘇州夢嘉，並未披露此前的營業收入、淨利潤等相關財務資料。
9月13日，深交所再發關注函，要求上市公司繼續補充披露：蘇州夢嘉近三年的主要財務指標情況；如收購完成後，商譽的確認、計量、後續處理的會計政策。
值得關注的風險在於，鉅額增值可能導致商譽減值。根據會計準則，交易對價與標的公司可辨認淨資產公允價值的差額確認為商譽。這意味著，未來如果行業產生波動，蘇州夢嘉的產品和服務市場口碑有所下降或者其他因素導致其未來經營狀況遠未達預期，商譽減值不可避免。
高價收購但最終引發鉅額商譽減值，在資本市場屢見不鮮。例如，2012-2014年，藍色游標（300058.SZ）以32億元收購三家公司，這三家公司在2015年出現大幅業績下滑，藍色游標為此計提了8.88億元的商譽減值及無形資產減值。
併購專案前車之鑑
作為收購方，利歐股份是一家總部在浙江溫嶺的公司，主營業務是小型水泵和園林機械的研發、設計、製造、銷售。
利歐股份在2007年4月成功登陸中小板，首發募資2.6億元。2014年後，利歐股份陸續收購上海漫酷、上海氬氪、琥珀傳播、萬聖偉業、微創時代和智趣廣告等6家企業，數字營銷領域業務逐漸壯大，形成與原有機械製造業務互補的雙主業格局。
2017年年報顯示，與數字營銷相關的網際網路業務收入83.76億元，佔總收入的79.23%，與水泵及園林機械製造相關的收入21.51億元，佔總收入的20.34%。
此番收購蘇州夢嘉之前，利歐股份已經完成向數字營銷轉型，2018年半年報顯示，其網際網路業營收更是佔到了主營總收入的83.07%。
但利歐股份的業績卻不盡如人意，繼2017年下降25.13%後，2018年半年報預計其今年前三季度同比下滑30%至50%，主要原因之一是行業競爭格局變化以及媒介代理業務的佔比進一步上升，數字營銷業務的盈利能力有所下滑。
對於收購蘇州夢嘉，利歐股份稱：“可在客戶、技術、媒體資源等方面實現良好的資源協同，進一步提高流量變現能力。”
不過，利歐股份此前在數字營銷方面的收購卻存在眾多遺留問題。此次深交所在關注函中即指出，最近三年，利歐股份完成多個營銷行業標的資產的收購，其中部分標的在收購完成後出現會計核算不規範、無法實現承諾業績等情況。
歷史公告顯示，2016年初，利歐股份以7.54億元收購上海智趣廣告有限公司（以下簡稱“智趣廣告”）100%股權，交易對方承諾2016年至2018年實現的淨利潤分別不低於5800萬元、7540萬元、9802萬元。
但2016年，智趣廣告稅後淨利潤為3223.96萬元，比承諾數差2576.04萬元。利歐股份2017年年報顯示，智趣廣告當年淨利潤為2936萬元，與7540萬元這一承諾業績的差距進一步擴大。而2018年半年報表明，智趣廣告上半年實現淨利潤492.11萬元，只佔承諾業績的5%。
不僅如此，利歐股份2017年8月收到的浙江證監局責令改正措施決定表明，智趣廣告2016年合併報表虛增營業收入、營業成本和營業利潤分別為6584.29萬元、5626.72萬元和957.57萬元。
更早前的2014年，利歐股份以3.45億元收購上海漫酷廣告有限公司（以下簡稱“漫酷廣告”）85%股權，並提供1.5億元資金支援其子公司擴大業務。
2017年8月，利歐股份因虛增利潤被浙江證監局責令改正，浙江證監局發現，漫酷廣告未按照客戶實際消費確認收入，而是按照客戶預充值金額確認收入，導致利歐股份2016年提前確認營收和營業利潤分別為298.22萬元和45.36萬元。
此外，漫酷廣告的全資子公司上海聚勝萬合廣告有限公司於2016年5月31日至2016年11月30日期間，累計向利歐股份董事鄭曉東借款5000萬元，未履行關聯交易決策程式和信披義務。
公號運營能否持續存疑
蘇州夢嘉目前有700位左右員工，運營著接近4000個媒體賬號，擁有不去重的粉絲2.8億。這意味著，蘇州夢嘉平均每人運營著6個媒體賬號，在不去重的情況下每個粉絲價值11.14元。
資料顯示，蘇州夢嘉旗下核心公眾號有6個，除了主力公號“伴讀書房”粉絲量達到120萬外，還有小果媽咪、觸控福州、每天健康養生等，公司通過製作內容、運營服務等來獲得垂直領域使用者的認可。
但眾多微信公號能否持續盈利，取決於內容生產、特別是原創內容生產可否持續。
據市場機構侯斯特統計，2018年第一季度，微信公眾號總體圖文開啟率僅為2.24%，而2016年第三季度為4.63%。開啟率較前幾年一路下滑，微信公號流量紅利正在消退。
需要指出的是，根據天眼查資訊查詢，蘇州夢嘉及其旗下公司目前公開列出的23個微信公眾號，其主力公號包括“每天健康養生”“睡前美文”“小果媽咪”均已顯示被系統回收或停止使用，剩餘的微信公眾號普遍是在近期才開始集中釋出內容，文章原創性低，點選閱讀量也普遍偏低，既無評論互動，也幾乎不見絲毫“大號”跡象。同時，不少微信公眾號所釋出內容與其名稱及定位不符，格調不高，標題黨現象氾濫。
至於，蘇州夢嘉到底具體運營多少個公眾號，利歐股份還未披露。9月13日深交所的關注函，即明確要求利歐股份繼續補充披露蘇州夢嘉“2.8億名訂閱使用者”的資料來源、統計口徑與方式，是否存在重複計算的情況，活躍訂閱使用者數量及歷年增長趨勢，並明確說明該資料是否涉及誤導性陳述。
事實上，類似利歐股份此次收購案並非孤例。2018年4月，瀚葉股份（600226.SH）宣稱擬以38億元超高對價，收購主營微信公眾號內容營銷企業量子云。之後，在一片質疑聲中，瀚葉股份下調量子云估值至32億元。監管層對此也曾下發過關注函，瀚葉股份卻幾經申請延期至今未回覆監管層。