助力企業轉型的投資併購之道
世界經理人專欄
近年來，受到國家政策大力扶持的中國併購市場蓬勃發展，活躍度與 投資併購 量屢創新高。依據普華永道長期觀察，我國併購市場發展的根本動力來源於產業升級下企業主體謀求轉型的自主需求。在國家經濟結構性轉型的關鍵時期，企業的內生式增長受到內外部環境的限制顯得困難重重，因而，通過外延式併購快速獲取新市場、新渠道、新技術、新產品及其他核心資源成為 企業轉型 的有力嘗試。
轉型類併購專案整合難度突顯
併購價值是否實現是評判併購專案成功與否的唯一標準。我們通常建議客戶從戰略、運營與財務這三個維度對併購價值目標進行設定。對於以追求收入協同效應為主的轉型類併購專案，攜手進入新市場、市場份額增加、市場均價提升、競標成功率提升等都是較為常用的評估指標。為了達成這些目標，還需要從產品組合、客戶關係、銷售渠道、定價策略和品牌定位等方面進行更為細化的協同專案層級的規劃與論證。
併購價值的最終實現需要依託於由企業資訊系統支援的業務操作流程。以追求收入效應為主的轉型類併購往往對既有團隊、業務流程和資訊系統都提出了巨大的變革要求，而流程與系統的更新迭代是一個相對漫長的、要求跨部門溝通與協作的過程，往往成為決定轉型類併購價值是否能夠快速實現的關鍵。
據普華永道多年來對全球不同行業、不同類別的投資併購調研結果顯示：與“市場進入(Go-to-market)”相關的 併購價值目標達成率 在近三年均有所下降。整合難度凸顯的轉型類併購專案的增加無疑是併購目標達成率下降的重要原因之一。
轉型類併購專案價值實現的門道
依據普華永道觀察，整合團隊正越來越早地參與到併購專案中。據調查，近三年來有32%的被調查企業的整合團隊在併購目標篩選階段就開始著手開展整合機會的識別，該比例比上一個三年增加11%，是中國併購市場逐漸走向成熟的表現之一。過往的案例表明，對於整合難度較高的轉型類併購專案，如果整合團隊沒能在投前參與進來，將導致投後整合工作與投前談判及交割工作銜接不佳，在業務協同、知識轉移、人員對接、公司管控等方面造成較大的溝通成本或障礙，嚴重的甚至會影響到目標公司的正常運營，阻礙整合規劃的落地。因此，我們通常建議客戶：儘早組建跨部門的整合團隊，與交易團隊在投前階段共同工作；儘早規劃未來的投後管控模式及目標營運模式，並調配相關資源；儘早確定未來的董監高人員，使其參與到整合規劃與協同專案計劃中去。
據普華永道多年來對全球不同行業、不同類別的投資併購調研結果顯示：過往的整合團隊更多選擇在盡職調查期間開始整合工作，近年來，隨著整合工作的重要性被廣泛認可，越來越多的整合團隊選擇在專案最早期（即併購目標篩選階段）著手整合協同機會的識別，這一比重已經從21%上升到32%。
業績對賭在轉型類併購專案中普遍使用
併購價值的設定與驗證通常需要較長時間的實踐驗證。併購價值實現的前提是對未來業績表現進行相對客觀的、準確的預測。然而，由於買方團隊、賣方團隊與目標企業管理層在市場判斷、風險偏好、利益訴求等方面存在差異，很難在業績預測上達成一致，因而對賭條款被廣泛地運用於買方、賣方與目標企業管理層之間。
需要注意的是，過高的業績承諾可能導致目標企業只關注承諾期的財務指標，卻忽略企業長期的可持續發展，容易誘發短視行為，例如減少市場營銷或研發投入、大規模削減員工工資和福利等；而過低的業績承諾可能造成目標企業股東與高管的懈怠，阻礙目標企業快速發展，乃至影響到買方集團整體的轉型程序。因此，如何合理運用對賭條款，防止原股東或創始人快速套現退出，確保整合計劃落地與協同效果實現，成為轉型類併購的一大難題。
併購整合的八大建議
1.儘早開始整合規劃
整合規劃越早開始越好，理想狀態是在確定併購物件的同時啟動整合規劃，這樣可以擁有充足的時間與主動權來識別並獲取整合所需的資源與賣方支援，以確保整合規劃的順利開展，從一定程度上縮短整合過渡時期。
2. 根據交易目標制定整合方案
任何併購交易背後都有其特定的併購動機。買方企業應根據其交易目標來制定相應的整合方案，明確整合的戰略目標與關鍵整合舉措，確定整合舉措的優先順序，並建立整合實施路徑圖與關鍵里程碑，以確保整合方案的落地。
3. 專注於協同效應的實現
由於併購整合的複雜性與長期性，整合資源應優先分配給實現協同效應的關鍵舉措，其次再根據財務影響、成功可能性以及所需時間等因素對整合舉措進行資源分配。儘早獲取協同效應有利於整合團隊士氣並對外部投資者或市場帶來信心。
4. 交割首日準備
在併購協議簽訂之後，應制定一份詳細的交割整合工作計劃和時間表，包括交割事項檢查清單、首日整合事項檢查清單等。買賣雙方應及時溝通工作進度與遇到的問題。交割前兩週，雙方律師應就交割先決條件的滿足、交割程式與交接計劃進行持續的溝通協商，以確保順利交割與首日運營。
5. 與利益相關方持續溝通
併購整合通常涉及目標企業的多方利益相關者，包括小股東、員工、客戶、供應商、工會、債權人、媒體等。應儘早識別並針對各利益相關者的關注與考量點來制定相應的溝通方案，以確保交易的順利進行與業務的平穩過渡。溝通方案應說明交易動機、願景/戰略、組織架構、整合規劃等關鍵資訊，並根據不同的溝通物件進行相應調整。
6. 建立專業的專案管理團隊
通常而言，併購整合是一個巨大且複雜的專案工程，需要建立一支專業的專案管理團隊來計劃並持續跟蹤整合事項的執行。然而，缺乏併購經驗的買方通常很難調配適當的自有人員來開展相關工作。因此，可以向擁有豐富整合經驗與成熟專案管理工具的第三方服務機構尋求幫助。
7. 獲得高管層支援
併購整合的過程中勢必會遇到很多問題與風險，需要管理層及時做出決策來解決整合難點。太多懸而未決的問題會嚴重影響整合工作的進展與效果，因此獲取高管層的支援對整合推進是十分必要的。
8. 充分考慮文化差異
不同地區、不同企業的文化千差萬別，併購整合過程中應特別關注文化差異。若整合不當，則有可能面臨人才的流失。整合推進的重要前提就是充分尊重雙方的文化。